取締役会議事録の書き方と例文
取締役会議事録は、会社法によって作成することを義務付けられており、記載内容についても決められた項目を記録する必要があります。
このコラムでは、取締役会議事録や取締役会議事録の書き方について解説します。
取締役会議事録とは
取締役会議事録は、取締役会で討議された議事の内容を記録した書類です。会社法によって作成が義務付けられており、書面もしくは電磁的記録をもって作成しなければなりません。作成時期に定めはありませんが、取締役会の日から合理的な期間内に作成する必要があり、だいたいの会社が1週間以内を目安に作成しています。
報告事項について
取締役会議事録に記載すべき報告事項は、会社法施行規則101条3、4項の中に定められています。基本的な事項を下記に挙げてみます。
- 日時・場所（その他の場所から出席した役員がいる場合の出席方法を含む）
- 特別取締役による取締役会（法373条2項）であるときは、その旨
- 取締役以外の者の請求等により招集されたものであるときは、その旨
- 議事の経過の内容
- 結果特別利害関係取締役がいるときは、その取締役の氏名
- 監査役、会計参与等が取締役会において述べた意見・発言
- 出席した執行役、会計参与、会計監査人、株主の氏名・名称
- 議長がいるときは、議長の氏名
- 取締役会決議があったものとみなされた事項の内容
- 取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容
- 取締役会への報告を要しないものとされた、日議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
印鑑や押印について
取締役会議事録はその内容などによって、署名が必要な場合や記名押印が必要な場合があります。実務としては署名よりも記名押印のほうが多いとされていますが、使用する印鑑には原則として制限はありません。そのため、実印・認印のいずれでも構いませんが、代表取締役の選定に関する取締役会議事録は、登記の添付書面となることから、実印で押印する必要があります。その他、代表取締役変更の登記申請時など、取締役全員の印鑑証明書を添付しなければならないケースもありますので注意が必要です。
署名について
議事録が書面で作成されている場合、出席取締役・出席監査役は、署名または記名押印をしなければならないことが、会社法369条3項に定められています。もし、議事録が電磁的記録をもって作成されている場合には、電子署名をします。ただし、取締役会決議や報告が省略された場合は、取締役会議事録の作成は必要ですが、取締役・監査役の署名・記名押印は不要と考えられます。
保管期間について
取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、本店に保管しなければならないことが会社法371条1項で定められています。ただし、支店での保管は必要ありません。
修正・加筆について
取締役会議事録を修正・加筆したいときは再度作成するか、修正・加筆したページの余白に『○字削除、○字加入』と記載して、署名者全員の記名押印をもらいます。取り扱い方法としては、契約書の訂正と同じ対応です。
取締役会議事録の書き方と例
取締役会議事録に書くべき内容は上記に挙げましたが、代表取締役の選定など、登記に関わる取締役会決議が行われた場合は、登記申請期間である2週間以内に作成することが、強制されていることもあります。取締役会が閉会したら速やかに作成するよう心がけましょう。役員報酬についての議事録と利益相反取引承認についての議事録を例に挙げて、取締役会議事録の書き方をご説明します。
役員報酬についての議事録
役員報酬は会社法で『定款または株主総会の決議によって定める』と記載されています。まずは株主総会で役員報酬の総額を決めます。その後、取締役会で決めた総額の枠内から、役員ごとの報酬金額を決定していく流れになります。この際、株主総会でも取締役会でも議事録を作成しておかなければなりません。記載すべき項目は下記の通りです。
- 役員報酬を改定する旨
- 役員報酬額
- 日時
- 参加者 記名/捺印
利益相反取引承認についての議事録
会社と取締役の利益が相反する取引を行う場合は、取締役会にて利益相反取引承認決議を行わなければなりません。このとき、利益相反取引に関して利害関係を有する取締役は、議長となることができず決議に参加することもできません。利害関係を有する取締役を除いた、取締役の過半数の賛成による決議が必要になります。記載すべき項目は下記の通りです。
- 取締役会開催日時
- 開催場所
- 出席者
- 議長
- 議案：利益相反取引承認の件
- 契約金額
- 契約期間
- 閉会
- 日時
- 参加者 記名/捺印
取締役会議事録を閲覧するには
株主は原則として営業時間内であれば、いつでも取締役会議事録の閲覧謄写を請求できることになっています。ただし、監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社においては、裁判所の許可を得なければ、取締役会議事録の閲覧謄写を請求できませんので注意しましょう。
まとめ
取締役会議事録は会社法によって作成が義務付けられているもので、取締役会で討議された議事の内容を記録した書類のことをいいます。書面もしくは電磁的記録をもって作成しなければならず、保管期間は取締役会の日から10年間となっています。記載すべき内容や署名、記名・捺印などの方法は内容によって異なります。テンプレートを参考にして、取締役会議事録を作成してみましょう。