契約不適合責任（瑕疵担保責任）とは？ 契約書での注意点を詳しく解説

瑕疵担保責任と契約不適合責任

まずは、瑕疵担保責任と契約不適合責任がそれぞれ何か、解説します。

瑕疵担保責任とは？

瑕疵担保責任は、改正前の民法（以下「旧民法」）第570条に規定されており、売買の目的物に隠れた瑕疵があった場合には、買主は損害賠償の請求及び契約の解除ができると定めたものです。

ただ、学説上、この条項の解釈を巡って争いがあり、判例の立場も必ずしも明確ではありませんでした。

また、現代社会では商品は大量生産されており、不具合があった場合には部品の交換や代替物の給付による追完が可能であるものが多くあります。

実際の取引でも一般的な対応となっているため、損害賠償か契約解除という選択肢しかないことは不合理です。

そのため、令和2年4月施行の民法改正を機に、「瑕疵担保責任」から「契約不適合責任」への変更が行われました。

契約不適合責任とは？

瑕疵担保責任は「法定責任説」において、債務不履行責任とは別途に規定された責任であると解釈されていました。

しかし、「契約責任説」においては、売主は一般的に「種類、品質及び数量に関して売買契約の目的に適合した商品を引き渡す債務を負う」ことを前提に、商品が契約の内容に適合しない場合には債務は未履行であるとして、債務不履行責任と解釈されていました。

このような学説上の争いがある中、改正民法の条項として買主が有する救済手段を具体的に規定したのが契約不適合責任です。

契約不適合責任に関する買主の権利

ここからは、契約不適合責任で買主が請求できる権利について解説します。

追完請求権（改正民法562条）

売買の目的物が種類、品質または数量に関して契約の内容に適合しないものである場合に、目的物の修補、代替物の引渡し、または不足分の引渡しによる履行の追完を請求できる権利です。

代金減額請求権（改正民法563条）

売買の目的物が契約の内容に適合しない場合、まず買主が売主に相当の期間を定めて履行の追完の催告をします。

その期間内に履行の追完がない場合、不適合の程度に応じて代金減額を請求できる権利です。

損害賠償請求権（改正民法564条）

旧民法では買主の善意が要件とされていましたが、契約不適合責任が債務不履行責任であることが明確になったことで、一般の債務不履行責任と同様に、そのような要件は不要となりました。

損害賠償請求権を行使するには、売主の故意または過失が必要になります。

契約解除権（改正民法564条）

損害賠償請求権と同様に、契約不適合責任が債務不履行責任であることが明確になった結果、契約目的の不達成などの旧民法の要件は不要になりました。

一般の債務不履行に基づく解除の要件を満たせば、契約の解除が可能です。

契約不適合責任に関する契約書の注意点

瑕疵担保責任から契約不適合責任への変化にともない、契約書を作成する時には以下の点に注意してください。

解除権や損害賠償が制限される

瑕疵担保責任では、買主が瑕疵を知った時から1年以内に損害賠償や解除の「請求」をしなければなりませんでした。この「請求」とは裁判など法的手続きをすることを意味します。

これに対して、契約不適合責任では、買主が不適合を知った時から1年以内に「通知」をすれば、請求自体は1年を超えた後でも可能となりました。

ただ、この場合も、買主は不適合を知った時から5年以内に権利行使をしないと、時効によって権利が消滅するため注意が必要です。

発注者指定以外の方法による追完を認める規定がある

追完請求権には、修補や代替物の引渡しの両方が可能であるなど複数の方法が選択可能な場合があり、どれを選択するかは買主が決めることができます。

ただ、買主が代替物の引渡しを選んだものの、修補が容易でコストもかからない場合、修補の方が合理的です。

このため、民法562条1項但書では、買主に不相当な負担を課するものでない時は、売主は買主が請求した方法と異なる方法による履行の追完ができると規定されています。

権利施行期間が買主にとって不利である

事業者間の売買の場合、商法526条が適用されます。この場合、買主は売買の目的物に契約不適合があった場合、直ちに売主に対してその旨の通知を発しなければ、契約不適合責任を主張できません。

また、契約不適合を直ちに発見することができない場合でも、受領から6カ月以内に発見したもののみが対象となります。

このように、商法上の契約不適合責任は、期間が限定的で買主に不利なため、これとは異なる契約不適合責任の期間に関する規定を契約書に明記することがほとんどです。

・買主としては、契約であらかじめ「商法526条は適用されない」と定めると安全であることを解説してください

イメージ：【民法改正】契約不適合責任とは 瑕疵担保責任との違いやレビューポイントなどを分かりやすく解説

瑕疵担保責任という文言を修正して契約書の見直しを行う

瑕疵担保責任と契約不適合責任では、法的性質や責任の内容も異なります。

もし「瑕疵担保責任」の文言をそのまま契約書に使用していた場合、契約不適合責任について契約書に明記されていないとして、民法に基づいて契約不適合責任を主張されるリスクがあります。

よって、「瑕疵担保責任」の文言は必ず「契約不適合責任」に修正したうえで、民法上の契約不適合責任との関係で、どの責任を認め、どの責任は否定するのかを契約書に明記することが必要です。（たとえば、修補や代替物の引渡しは認めるが、代金減額は認めないなど）

なお、契約書作成の効率化にはテンプレートの活用がおすすめです。

ビズオーシャンでは、改正民法に対応した各種契約書のテンプレートをご用意しておりますので、ぜひご活用ください。

瑕疵担保責任の契約書に関するまとめ

2020年4月の民法改正によって、瑕疵担保責任に代わって定められたのが「種類、品質及び数量に関して売買契約の目的に適合しない場合」に、買主の4つの権利を認める契約不適合責任です。

新規や既存の契約書において、瑕疵担保責任の文言を放置することにはさまざまなリスクがともないます。

改正民法に対応したテンプレートを使用して、自社が不利にならない契約書を作成するようにしてください。