DESとは？ 意味や事業継承でDESを活用するメリット・注意点を解説

DESとは？

企業の財務を改善する方法の一つであるDESとは、どのようなものなのでしょうか。

ここでは、DESの定義と、似た手法であるDDSとの違いを解説します。

DESの定義

DESとは、「Debt Equity Swap（デット・エクイティ・スワップ）」の略で、Debt（債務）とEquity（株式）をSwap（交換）する、財務改善手法の一つです。

「債務の株式化」あるいは「債務の資本化」と表されることもあります。

会社が返済しなければならない借入金を資本金に交換することにより、財務体質を強化するとともに、借入金返済の必要がなくなり、資金繰りにプラスに働く方法といえます。

例えば、借入金を資本金に変換することで、純資産が増加し、会社としての安全性が向上します。

また、借入金が減少することで負債利子の負担が少なくなり、資金繰りの安定化も望めるのです。

DESとDDSの違い

DESと似た財務改善手法に、「DDS（Debt Debt Swap：デット・デット・スワップ）」があります。

DESとは異なり、DDSでは債務は債務として返済義務が残るものの、劣後ローンに変換されることで、財務状態が改善されます。

一定条件を満たす劣後ローンは、金融機関で資本とみなされるため、自己資本比率が高いと判断され、融資条件が優遇されることがあるのです。

DESの種類

DESは、以下の2種類に分類されます。

それぞれの概要や特徴を、以下で詳しく解説します。

現物出資型

DESのうち典型的なものが現物出資型で、金融機関などが保有している金銭債権をそのまま現物出資として株式に転換するものを指します。

基本的に両社の合意に基づいて、第三者割当増資を行うことで完了します。

ただし、この場合における金銭以外の財産での出資は、会社法199条1項3号で規定された現物出資に該当するため、原則として検査役の検査が必要とされました。

現物出資財産の評価額が適正か否かを判断するため、会社は裁判所に対し、検査役の選任を申し立てることが求められたのです。

しかしその後、既存株主や会社債権者の利益が害されないと考えられ、会社法207条9項1号〜5号の規定により免除されることとなりました。

現金払込型

DESのうち現金払込型では、現金がまず払い込まれ、会社はその現金を原資として、借入金を返済します。

同時に、払込金額に相当する株式を、払込者に対して割り当てることになるのです。

この場合、債務消滅とそれに伴う債務免除益が発生せず、課税リスクは発生しません。

また、金銭払込者は現金を用意し、実際に現金を動かす必要があり、時間と手間が発生するものの、現金の動きをトレースすることで明確にでき、トラブルは発生しにくいといえるでしょう。

DESの会計処理

DESの会計処理には、税務上の要件から適格現物出資と非適格現物出資があります。

グループ内の事業再編などの場合は、適格現物出資となり、基本的に債権の簿価がそのまま引き継がれるため、税務上の損益は発生しません。

金融機関などがDESを実行する場合には、非適格現物出資となり、債権は時価によって引き継がれるため、損益が発生します。

それぞれの例を挙げると、以下の通りとなります。

例）債権金額300、時価200の場合

DESのメリット・デメリット

財務改善に有効なDESにはメリットがありますが、同時にデメリットもあります。

以下では、DESのメリット・デメリットを、それぞれ詳しく解説します。

DESのメリット

DESの代表的なメリットは、以下の3点となります。

1.債権者は株主になる

DESにより債権者の貸付金は減るものの、資本金等が増加します。

会社の負担する借入金利息が減り、自己が保有する株式数が増加することにより、配当金を受け取る可能性が高くなり、受取配当金額が大きくなる可能性も高くなる。

2.自己資本比率が上昇する

自己資本比率が高くなることにより、安全な会社とみなされやすくなります。

これにより、取引先が安心して取引できるようになったり、与信が高くなることで、借入金利息負担が減ることも想定されるでしょう。

3.欠損金の損金算入制度で相殺できる

DESにより発生する債務免除益は課税所得になるため、税額が発生します。

しかし、会社が過去の欠損金を持っていた場合、それと相殺することにより、租税負担を回避することも可能です。

DESのデメリット

DESのデメリットとしては、第三者の株主が増えることが挙げられます。

DESは第三者割当増資に相当するため、第三者株主が増えることが予想されます。

これにより経営に対して口を挟む株主が増え、意思決定の迅速性が削がれる結果となる場合も考えられるのです。

事業継承でDESを活用

DESを利用した事業継承も広く行われています。

ここでは、事業継承でDESを活用するメリットと、その際の注意点を紹介します。

役員貸付金には相続税が課税される

同族企業に多く見られるケースですが、法人税対策で役員報酬を多く計上し、法人税負担を減らした結果、資金繰りに窮する局面で、代表者が個人の資金を法人に入金し資金繰りをつなぐ場合があります。

この金銭は法人において役員借入金として計上されますが、この代表者に相続が発生した場合には相続人の財産と認識され、相続税の対象となるため、注意が必要です。

役員借入金は、簿価が時価であると見られてしまいます。

役員借入金が莫大なものになっている場合には、相続税対策の一環から減らすことも必要となるでしょう。

DESを活用することで相続税負担を軽減

役員借入金は相続財産に含まれるため、解消されることが望ましいですが、会社にそれに相当する金銭がない場合も想定されます。
そうした場合には、DESにより株式化することが有望です。

役員借入金は簿価が時価として評価されますが、株式の場合はその株式評価によって、時価よりも低額での評価が可能となる場合もあります。

当該株式を引き下げることによってさらに効果を上げることも可能となるため、非常に効率の良い対策といえるでしょう。

DESについてのまとめ

財務改善手法の一つであるDDSは、「Debt Equity Swap（デット・エクイティ・スワップ）」の略で、Debt（債務）とEquity（株式）をSwap（交換）することを指します。

DESには、現物出資型と現金払込型の2種類があり、その会計処理は適格現物出資と非適格現物出資で異なります。

DESには多くのメリットがあると同時に、デメリットも存在しています。

事業継承などでDES活用を検討する際には、メリット・デメリットをよく考慮し、自社に合う手法を選択しましょう。