定款の事業目的の書き方のポイントとは? 注意点もわかりやすく解説

「定款」とは

会社の定款とは、その企業の根幹をなす原則が記された、いわゆるその会社の憲法とも言えるものです。会社の立ち上げに不可欠な書類であり、内容は発起人全員による賛同において定められます。

定款には、「商号」や「事業目的」「所在地」「出資財産額」「発起人の氏名」などを登載します。また、会社の指針となる種々の規則の登載も必要です。これまでは、紙ベースでの定款作成が主でしたが、昨今ではPDFなどの電子ファイルで作成された、電子定款も浸透しつつあります。

定款の原本は、会社用と公証役場用の2部が発行されます。会社用は、会社が存続する限り、厳重に保管しておきましょう。もう一方は、公証役場で承認されたら、その公証役場で20年間保管される仕組みです。

定款の「事業目的」とは

定款に登載する「事業目的」とは、具体的にどのような内容なのでしょうか。

事業目的は、定款への登載が欠かせない事項であり、会社の立ち上げにおいて、事業を行う目的を明確に設定します。この目的は、法律に違反しない「適法性」、利益を上げる「営利性」、誰でもわかる「明確性」の3つの要点から成り立っていることが前提です。

取引先やメインバンクなどの金融機関が、立ち上げた会社をチェックする際に、必ず目を通す項目なので、できるだけ伝わりやすい形に登載することが求められます。

事業目的の書き方の要点とは

定款に登載する事業目的は、「適法性」「営利性」「明確性」を軸にしつつ、何に基づいて書けばよいのでしょうか。事業目的の書き方の要点を、6つの視点から概説します。

1.同業他社の定款を参照する

事業目的の具体的な登載方法として挙げられるのは、同業他社の定款を参照することです。

例えば、情報・通信業大手の「株式会社エヌ・ティ・ティ・データ」は、事業目的が15項目もあり、それぞれの目的が端的に登載されています。

自社の業種と同じ会社の定款を参照することで、自社の事業目的がより端的に表せるケースは多々あるため、登載方法に悩んだ際には、同業他社の定款をまず調べましょう。

定款は、誰もが簡単に取得・閲覧できるものではないですが、定款の開示が定められている、東京証券取引所に上場している会社であれば、閲覧が可能です。

他に、会社の登記事項証明書は、全国各地の法務局において取得できるので、東証上場ではない会社の定款を確認したい場合は、法務局での取得が望ましいです。

（参照元：株式会社エヌ・ティ・ティ・データ　定款）
（参照元：有価証券上場規程（東京証券取引所））

2.わかりやすく具体的に書く

定款を閲覧する人に対して、事業内容および事業目的を、具体的かつ明確に伝えるために、業種や方向性には十分注意しましょう。

前述した「株式会社エヌ・ティ・ティ・データ」には、15項目の事業目的が登載されていますが、立ち上げたばかりの会社において、あまり多くの事業目的を登載することは得策とは言えません。

まずは、他者から見て、事業の内容や目的がわかりやすいことを軸に、過不足のない登載を心がけます。立ち上げてから間もない会社の場合、メインの事業を中心に10項目もあれば十分です。

また、メインの事業からかけ離れていたり、ジャンルがまったく異なったりすると、会社の事業目的が不透明で伝わりにくいでしょう。例えば、メインの事業が農業であるのに対し、他の目的には介護や建築関連などが登載されていると、事業目的を閲覧した人にとって、どのような会社なのかを把握できない可能性が高いです。

もし、実際の事業目的に、やや別ジャンルの業種が含まれるのであれば、事業形態の広がりをイメージしやすい「農業と食品販売業」といった、詳細な内容の登載をおすすめします。

3.適切な書式や文言を使う

事業目的の登載において、まず何よりも気を付けなければならないのは、許認可を要する事業の場合、許認可の条件を意識した書き方が肝要である点です。

例えば、建設業には国土交通大臣または都道府県知事の許可、医薬品等製造業には厚生労働大臣の許可が求められます。他にも、生菓子販売業には保健所長への報告が、古物営業には公安委員会の許可が不可欠といった形です。

このような業種では、管轄の機関から許認可を得られないことには事業を始められないので、定款の事業目的にも許認可の要件を満たす「目的」を登載しなければなりません。

他に、一般的な部分で言えば、モラルにふさわしくない、反社会的勢力とのつながりを感じさせる書き方にならないように注意しましょう。さらに、そうした点を踏まえて、目的の解釈に抜け道がある書き方も控えるべきです。事業目的はあくまで、シンプルかつクリーンな登載を心がけます。

4.将来予定している事業を登載する

事業目的として忘れがちなのが、「将来的に予定している事業の登載」です。

例えば、ITエンジニアが活躍する会社を立ち上げたとして、当初のメインの事業は情報通信業のみかもしれないですが、エンジニアがそれなりに育てば、エンジニアの派遣を営む可能性も考えられます。

少しでも計画に置いている事業があるなら、増えすぎない程度に、事業目的へ登載しておくとよいでしょう。基本的に、定款に登載のない事業を拡大することは不可能であり、もし将来的に登載のない事業を始める場合は、定款変更の手続きが欠かせません。

定款変更の登録申請には、登録免許税3万円が必要な上、事業目的を再度作成するとなれば、人や時間のコストがかかってしまいます。事業目的に登載する内容は、会社を立ち上げた時点における、事業の実態との関連性の有無は問題にならないため、将来的に拡大するであろう事業内容は、あらかじめ登載しておくことが良策です。

5.事業目的をたくさん書きすぎない

前述した通り、会社を立ち上げる際から、あまりに多くの事業目的を羅列すると、定款を閲覧した人は、どのような会社なのか混乱し、信用を失うことにつながります。

将来的に拡大するであろう事業内容の登載は肝要ですが、だからといって、何を書いてもよいわけではありません。

立ち上げる際の事業目的は、できれば多くても、10項目前後に止めておき、後に事業を拡大した場合は、定款変更を行った方がよいです。定款を変更している会社は少なくないので、まずはメインの事業に加えて、それに付随する事業、そして将来拡大する予定の事業を中心に登載しましょう。

6.「附帯関連する一切の事業」と登載する

事業目的において、端的にかつ将来拡大する予定の事業も含めることが肝要ですが、あまり登載する数を増やさない方がよいことも事実です。

そこで、「附帯関連する一切の事業」の一言を登載しておけば、定款に登載のない事業を拡大する場合でも、トラブルの発生防止になります。基本的に、事業目的に登載のない取引行為が行われても、刑事罰には問われませんが、民法上での取引は無効である、と定められています。

万が一、突発的に入った業務が、事業目的に登載のない項目だったとしても、「附帯関連する一切の事業」を加えておくことで、発生し得るトラブルを防げる可能性が高いです。トラブル回避に備えて、この言葉は忘れずに入れましょう。

事業目的の違反に注意する

会社が定款に登載のない事業を行ったとしても、会社法等による罰則が科せられることはありません。

しかし、許認可を要する事業を許認可を得ずに行えば、それぞれの事業に沿った法により罰せられます。

事業目的に沿っていなくても、特に問題ないように思えますが、実際にはビジネス面において、デメリットが出やすいため、会社にとってはマイナスな影響が出ることも考えられます。例えば、新規取引の信用調査により、定款に登載のない事業を拡大していることに対して、取引先が不信感を抱き、取引開始に影響を与えることもあるでしょう。

他にも、金融機関からの融資を受ける際や、出資を依頼する際は、登記内容を確認されますが、定款に資金調達の目的として、挙げられているはずの事業の登載がなければ、信憑性が低く見られます。このように、会社との利害関係を持つ相手からの信用を得にくい、取引の無効を主張されるなどの影響をもたらすおそれを否めません。

そのため、将来的に拡大するであろう事業を、しっかりと含めておくことが肝要なのです。

一方、事業目的を達成するために欠かせないなど、相手を説得できる内容であれば、ダメージは少なく済む場合もあります。

事業目的を変更したい場合は

会社を経営してる上で、他業種の会社の吸収など、立ち上げた時点と事業目的が大きく変わるケースもあり、中には事業が発展し、別ジャンルの事業を要することも考えられるでしょう。

さまざまな事情において、事業目的を変更したい場合はどうすればよいのでしょうか。

株主の特別決議が必要になる

別事業の拡大などによって、事業目的の変更・追加が求められる場合は、株主総会での特別決議が開かれます。また、事業目的を変更する際には、登記変更の申請も不可欠なので、株主総会の決議において、内容が通っただけでは終了しない点に注意しましょう。

事業目的の変更点について決定された、特別決議の議事録は法務局へ提出するため、厳重に保管しておくべきです。

目的変更登記を申請する

株主総会で決議を得た事業目的は、変更日から14日以内に、法務局において目的変更登記を申請します。この際、申請にかかるコストは、登録免許税の3万円です。

必要書類に関しては、社内で書類を作成した上で法務局に申請する方法や、司法書士に依頼する方法などがあります。社内で書類作成を済ませば、司法書士への依頼費用はかかりませんが、その代わり社内のリソースを使うので、社内の人件費がかかる点を忘れずに対応しましょう。

社内のリソース利用と司法書士への依頼のどちらを選ぶかはは、メリットの大きさや申請までのスピードなどを考慮して、決定するとよいです。

定款の作成にはテンプレートの活用がおすすめ

会社の定款はその企業の憲法であり、定款を閲覧する人にとっては会社の顔として見るため、適当に作成するわけにはいきません。しかし、同業他社の定款を参照しても、そう簡単に作成できるものではないのです。

昨今では、業種によって適切な定款のテンプレートを活用できます。中でも、「bizocean（ビズオーシャン）」は、定款作成のナビも付いているので、初めて作成する人でも手こずらずに進められるでしょう。

定款作成だけではなく、手間がかかる定款変更も、自社の形態によって異なりますが、テンプレートの種類が豊富なbizoceanを活用すれば、適切なものが見つかるはずです。

（参照元URL：「定款」の書式テンプレート）

まとめ

会社の存在意義や目的を明確にする定款は、立ち上げる際にしっかりと内容を吟味し、作成することが肝要です。

しかし、定款に必ず登載すべき事業目的については、会社への期待や希望が多いほどに、書き記す内容や文言などに悩んでしまいます。

会社をスムーズに立ち上げる、その後の事業拡大を円滑に進めるには、ベースが安定した定款テンプレートの活用がおすすめです。

初歩的な知識を押さえた、抜け漏れのない定款を作成するためにも、信頼できる便利なテンプレートは、積極的に活用するとよいでしょう。