株式譲渡契約作成の留意点

第１条（本株式の譲渡）

乙は、　　　　年　　月　　日付で、本合意書記載の条件に基づき、乙が所有する本株式を、合計〇〇〇〇万円（１株当たり〇〇万円、以下「本件譲渡代金」という。）で、甲に譲渡する。

第２条（本株式譲渡の実行）

甲及び乙は、本契約の定めに従い、実行日に、甲及び乙が別途合意する時刻・場所で、以下の手続により本件譲渡を実行する。
(1)　乙は甲に対し、甲から本件譲渡代金の全額の支払いを受けることと引換えに、甲に対し、対象会社の株主名簿名義書換請求書を交付し、本件株式を譲渡する。
(2)　甲は乙に対し、乙から前項に定める対象会社の株主名簿名義書換請求書の交付を受けることと引換えに、本件譲渡代金を、乙の下記金融機関口座に振り込んで支払う。その際の振込手数料は甲の負担とする。

第３条（本株式の所有権の移転）

１　本株式に関わる株主としての権利の移転は、甲による代金の振り込み時点をもって移転するものとする。
２　乙は、甲による対象会社の株主名簿の変更手続について、甲の要請に従い適宜協力するものとする。

第４条（本株式譲渡の実行の前提条件）

乙による甲への本株式の譲渡は、以下の規定する事項が充足されることを前提条件とする。ただし、甲は、その任意の判断により、本条各号の条件の一部又は全部を放棄することができる。
(1)　第５条に定める乙の表明及び保証が、本契約締結日にすべての重要な点において真実であること。
(2)　乙が本契約締結日までに履行又は遵守すべき本契約の条項に関して、すべての義務を重要な点において履行し、また、すべての約束事項を重要な点において遵守していること。

第５条（表明保証）

乙は甲に対して、本契約締結日及び取引実行日において、以下の内容が真実であることを表明し、保証する。
(1)　対象会社は、日本法に基づき適法に設立された法人であり、有効に存続していること。
(2)　本契約の締結により、乙は合法的、有効かつ拘束力のある義務を負担すること。
(3)　法令又は規則によって、本件対象株式の譲渡のために乙及び対象会社が取得する必要のあるすべての同意、許可、承認その他の要求事項は、既に取得されていること。
(4)　本件対象株式の譲渡は、対象会社の社内手続により適法に承認されていること。
(5)　本件対象株式の譲渡は、乙及び対象会社が拘束されるいかなる契約の条項にも違反しないこと。
(6)　本契約の締結日における対象会社の発行可能株式総数は、普通株式〇〇〇〇株であること。また、発行済株式の総数は普通株式１００株であり、これらは全て適法かつ有効に発行されており、全額払込済みであること。これらの株式を除き、対象会社の株式又は現在もしくは将来において行使可能な新株予約権、新株予約権付社債及びこれらに類する証券・権利は存在しないこと。
(7)　乙は本件対象株式を適法かつ有効に所有しており、本件対象株式には質権その他の担保権又はこれに類似する契約上の負担は設定されていないこと。
(8)　対象会社の株主総会決議において本件対象株式の甲への譲渡が承認されていること。
(9)　対象会社の事業に関して必要な許認可、届出等の手続は全て適切に取得・履践されていること。
(10)　乙が甲に対して開示した、本件対象株式及び対象会社に関する情報は、重要な点においていずれも真実かつ正確であること。
(11)　対象会社の計算書類は、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて作成されたものであり、かかる基準に基づき、基準日又は対象期間における対象会社の財務状況及びその変化を正確かつ公正に表示していること。
(12)　対象会社には、対象会社の財務諸表に表示されている債務及び対象会社より開示されている債務以外には、通常の営業の範囲内において生じた債務を除いて、いかなる債務もしくは偶発債務も存在しないこと。
(13)　対象会社の財務状態、経営成績及びキャッシュフロー、及び事業計画に重大な悪影響を及ぼす可能性のある事由又は事象は発生していないこと。
(14)　本契約に基づく乙の義務の履行を妨げるような、支払停止に該当する事実その他法的倒産手続の開始事由は乙及び対象会社において生じておらず、またそのおそれもないこと。
(15)　対象会社には、甲にすでに開示されている金融機関等からの借入金以外に、借入金は存在しないこと。
(16)　対象会社は、所管の税務当局に対して適時必要なすべての税務申告書を提出しており、各々が支払うべき公租公課は適時に全額支払われていること。対象会社が支払うべき公租公課について、更正決定、賦課決定、その他対象会社が支払うべき金額を増加させる税務当局その他所管当局の処分の原因となる事由は存在しないこと。
(17)　対象会社には、民事、刑事または行政上の裁判手続、訴訟その他の争訟は係属しておらず、また、対象会社の事業、資産又は財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある紛争は存在せず、また、そのおそれもないこと。

第６条（売主の誓約）

乙は、甲に対し、対象会社について、以下の各号の事項を誓約する。
(1)　その事業を従前と同様に通常の業務運営の方法により営み、かつ、通常の事業活動に伴う取引以外の取引を行わないこと
(2)　株式の発行、自己株式の取得若しくは処分、新株予約権若しくは新株予約権付社債の発行、その他株式を取得する権利の付与、又はそれらに類する行為を行わず、かつ、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、重要な財産の処分若しくは譲受け、重要な財産に対し質権、抵当権、譲渡担保権その他担保権の設定、債務の免除、又は剰余金の処分を行わないこと
(3)　通常の事業活動に伴うものを除き、借入、借財、社債の発行、保証、債務引受、手形若しくは小切手の振出、質権若しくは抵当権その他担保権の設定（法令の規定に基づき生じる先取特権等の担保権を除く。）、その他の債務負担行為を行わないこと
(4)　定款を変更しないこと
(5)　本契約締結後、本契約書に定めのある株主総会より前に、取締役会又は株主総会を開催する場合には、甲に対し7日以上前に招集通知を送付し、甲の役員、従業員又は代理人がこれに出席することを認め、かつ、開催後には当該取締役会又は株主総会の議事録及び配布された参考資料の写しを、甲に交付すること
(6)　甲の求めに応じ、その事業運営、財務状況、経営成績、会計及び業務システムに関する情報及び資料を提供し、甲が指名する各対象会社の役員又は従業員について、甲が個別に面談する機会を設定し、かつ、甲の役員、従業員又は代理人がその事業場内に立ち入り調査することを認めること
(7)　甲以外のいかなる第三者とも、対象会社の株式の譲渡に関する申込みや申込みの勧誘を行わず、対象会社の経営権の変更に関わる一切の取引について検討、協議、交渉及び合意をしないこと

第７条（補償）

乙は甲に対し、本契約に基づく自己の表明保証又は本契約上の自己の義務の違反により甲に生じた損害、損失及び費用を、甲の請求により全額補償するものとする。

第８条（解除）

１　各当事者は、法律の規定により、本契約を解除することができる。但し、乙については、甲の責めに帰すべき事由により、乙との関係で本契約の目的を達することができない場合に限る。
２　前項にかかわらず、甲は、本件譲渡の実行までの間、次の各号の事由のいずれかに該当する事由があるときは、乙に対する書面による通知により、本契約の全部を解除することができる。
(1)　乙による第5条に定める表明及び保証のいずれかに、重大な虚偽又は遺漏があった場合
(2)　乙が、第6条に定める乙の誓約事項のいずれかに違反したとき
(3)　対象会社について、事業、従業員、資産・負債若しくは資金収支の状況に重大な負の変更があり、又はその財務内容が著しく悪化したとき
(4)　甲の責めに帰すべからざる事由により、　　　　年　　月　　日までに本件譲渡が実行されなかったとき

第９条（秘密保持）

１　乙は、本契約の交渉及び履行の過程において甲から秘密情報として受領した情報、対象会社に関する未公開の全ての情報、並びに本契約の締結の事実、その存在、条件、内容、履行の状況及び交渉の経緯について、法令、規則、裁判所の決定・命令、行政機関の命令・指示による場合等、正当な事由があるときを除き、事前に甲の書面による承諾なくしてこれを第三者に開示、漏洩若しくは公開せず、また、本契約の目的以外に利用しない。但し、本契約の締結、履行又は権利行使のために、弁護士、公認会計士その他秘密保持義務を負う専門家に対して開示する場合を除く。
２　甲は、本契約の交渉及び履行の過程において乙から秘密情報として受領した情報について、法令、規則、裁判所の決定・命令、行政機関の命令・指示による場合等、正当な事由があるときを除き、事前に乙の書面による承諾なくしてこれを第三者に開示、漏洩若しくは公開せず、また、本契約の目的以外に利用しない。但し、本契約の締結、履行又は権利行使のために、弁護士、公認会計士その他秘密保持義務を負う専門家に対して開示する場合を除き、また、本件譲渡が実行された場合には、甲は乙から秘密情報として受領した対象会社に関する情報については、本項第1文に定める秘密保持義務を負わない。