MBOとは？ メリット・デメリットや手順・事例を紹介

MBOとは

MBOは「Management Buy-Out（マネジメント・バイアウト）」の略称で、企業の経営陣が金融機関などから資金調達を行い、自社の株式や事業部門を買収することを意味します。

M&A（企業の合併買収）の手法のひとつで、事業の継続を目的として、企業の経営者がオーナーから事業を買収するケースなどがMBOに該当します。

企業がMBOを実施する目的

企業がMBOを実施する目的には、次のようなものがあります。

経営体制の見直し

本業との関連性が低い事業部門を売却することで、経営のスリム化がはかれます。また、MBOは上場を廃止し、経営の自由度を高める目的で行われることもあります。

経営の意思決定には、投資家や株主の要求を反映する必要がありますが、経営状態が急激に悪化した場合などは迅速な意思決定が求められます。MBOを実施して株式上場を廃止すれば、株主が経営陣や投資ファンドのみとなり、意思決定の自由度を高めることが可能です。

非上場化は、大胆な経営改革を実施したい場合にも有効といえます。

事業承継の推進

日本では、多くの中小企業が後継者不足に悩んでいます。MBOによって親族以外に事業承継を実施することで、事業の継続が可能になります。

また、MBOは事業承継時の資金調達においても有利に働くことがあります。

通常、既存の株主から株式を買い取る際は、SPC（特別目的会社）を設立して金融機関から資金調達を行います。後継者個人ではなくSPC名義にすることで資金調達がしやすくなり、個人の借り入れが発生しないことで返済力をカバーできるメリットもあります。

MBOとその他のM&A手法の比較

MBOはM&A（企業の合併買収）の手法のひとつですが、ほかのM&Aと比べてどのような違いがあるのでしょうか。代表的なM&Aの手法と比較してみましょう。

1. TOB

TOBは「Take-Over Bid（テーク・オーバー・ビッド）」の略称で、「株式公開買い付け」を意味します。

MBOは自社の経営陣が自社の株式を取得する手法なのに対して、TOBは第三者によって自社の株式の買い付けが行われる手法です。TOBの場合は経営権が株式を購入した第三者に移り、経営陣の交代が行われることになります。

2. MBI

MBIは「Management Buy-In（マネジメント・バイイン）」の略称で、企業を買収した投資家が外部から新たに経営陣を迎え入れ、立て直しをはかるM&A手法です。

専門技術やブランド力があるにも関わらず、経営がうまくいっていない企業に対して行われます。

3. EBO

EBOは「Employee Buy-Out（エンプロイー・バイアウト）」の略称で、Employee = 従業員が自社の株式や事業部門を買い取るM&A手法です。買い手が経営陣の場合はMBO、従業員の場合はEBOとなります。

MBOと同様に、事業の継続や経営体制の見直しを目的として実施されます。

4. LBO

LBOは「Leveraged Buy-Out（レバレッジド・バイアウト）の略称で、借入金を活用して企業や事業部門を買収する手法です。

譲渡企業の将来的な資産やキャッシュフローを担保に用いるのが特徴で、買い手が少ない自己資金でM&Aを実施できるメリットがあります。

MBOを導入するメリット

MBOを導入するメリットをまとめると、次のようになります。

それぞれ解説していきます。

長期的な経営が可能になる

株主構成にもよりますが、株主は早期に配当を得たいという短期的な自分の利益を重視した意思決定を行う可能性があります。そのため、長期的な観点での経営戦略が練りにくい場合があるでしょう。

MBOで経営者自身が株主となることで、長期的に収益性を高めるための経営戦略を練ることが容易となります。長期的な経営戦略により、企業の安定と成長に繋がりやすくなるでしょう。

従業員から理解が得られやすい

経営再建等のために会社が売却されることが前提ですが、第三者に買収されるよりも、従業員からの理解が得られやすいといえます。第三者が経営陣となると、待遇や雇用に変動が起きる可能性もあるため、従業員の不満も生まれやすくなってしまうかもしれません。

また、MBOは経営層に変更がないことが多いため、その点でも従業員への説明がしやすいといえます。

意思決定が自由で迅速になる

株主総会決議事項になっているような重要な決定事項については、株主が多数にわたる場合、意見が分散されてしまい、その賛成を得るのに手間がかかる場合があります。

この点、経営陣が株主となれば、自らが意思決定することになるため、意思決定が迅速です。

その他

また、対象は上場企業に限られますが、金融商品取引法や証券取引所規則などにもとづく開示のための体制整備によって生じる、コストアップの防止にもつながります。市場を通じた株式買い占めの脅威を避けられる点もメリットといえるでしょう。

MBOを導入するデメリット・リスク

MBOにはデメリットやリスクもいくつかあります。

それぞれ解説していきます。

資金調達が困難になる

上場企業についてMBOが行われた場合、上場廃止となってしまいます。

株式発行による資金調達を行うという手段が閉ざされてしまい、財務状況が悪化してしまう可能性があります。

株式の買い取り資金が高額になるケースがある

既存株主からの買い取りを進めるにあたり、株式買取額が高くなってしまう可能性があります。

スクイーズアウトを行う以外は株主が買取に応じてくれなければ株式取得できないため、どうしてもこのリスクは生じてしまうでしょう。

利益相反によって株主と対立が起きる

既存株主は株式を高く売りたい、経営陣としては安く買いたい、という点で株主と経営陣とが対立関係になる可能性があります。

特に、利益相反については、既存株主の理解が得られるような価格設定を行う必要があります。レックス・ホールディングス損害賠償請求事件や、シャルレMNO株主代表訴訟事件など、過去には裁判に発展した事例もあるので注意しましょう。

MBOの基本的な流れ

ここでは、MBOの基本的な流れを解説します。

1. SPC（特別目的会社）を設立する

経営陣だけで資金調達を行うのは困難であることから、既存の株主から株式を買い取るには、SPC（特別目的会社）を設立して金融機関から資金調達を行うのが一般的です。経営陣など、会社を買い取る人がSPCを設立します。

2. 企業価値を評価する

MBOの対象となる企業の価値は、既存事業の収益性や将来性、キャッシュフローの安定性など、さまざまな指標をもとに判断されます。

経営状態が良好であれば株式の価値も上昇するため、評価を参考にしながら資金繰りを慎重に進める必要があります。

3. 資金調達を実行する

設立したSPCが、MBOの対象となる企業の株式を購入するための資金を調達します。調達先の例として、ビジネスローンや投資ファンド、日本政策金融公庫などがあげられます。

4. 株式を売却する

MBOの対象となる企業の株式をSPCに売却します。

その際、任意の株式譲渡に応じなかった株主の株式を取得するための、いわゆる「キャッシュアウト」の手続きを取る場合があります。

具体的には、対象会社の株主総会の特別決議による承認を受けて、次のような手続きを行います。

そのほかに、金銭を対価とする略式株式交換および特別支配株主による「株式等売渡請求」と呼ばれる制度もあります。対象会社の総株主の議決権の10分の9以上の議決権を有する場合に、対象会社の株主総会の決議をへずに行うことが可能です。

5. MBOとSPCを合併する

すべての株式をSPCが譲り受けたら、MBOの対象となる企業を子会社化します。その後、子会社とSPCを合併することで会社の株はすべて自社の経営陣にわたることになり、MBOが完了します。

MBOが実施された企業事例

ここでは、MBOが実施された企業事例をいくつか紹介します。事例を見ることで、具体的なMBOの効果が理解できるでしょう。

すかいらーくホールディングス

「ガスト」や「バーミヤン」などの人気ファミリーレストランチェーンを運営するすかいらーくホールディングスは、2006年にMBOによる上場廃止を決断しました。

同社はその当時、業績悪化に苦しんでおり、企業を非上場化することで経営改革のための時間を確保する狙いがありました。

企業価値を高めた結果、8年後の2014年に再上場を果たしています。

カルチュア・コンビニエンス・クラブ

カルチュア・コンビニエンス・クラブは、「TSUTAYA」を運営する企業です。

2011年に創業者である増田宗昭社長がMBOの実施を発表し、約700億円で全株式を取得しました。中高年層をターゲットとした次世代店舗の開発や、新規事業への積極投資を行うために、MBOによる非上場化によって経営の自由度を高めることを目指しました。

同社はその後も非上場の経営スタンスを保ち続けています。

幻冬舎

幻冬舎の代表取締役社長である見城 徹氏は、2010年にMBOによる上場廃止を決定しました。

当時の出版業界では、紙からデジタルへビジネスモデルの転換を行うなど、経営改革の必要性に迫られていました。

見城氏は、幻冬舎の業績が好調なうちに上場を廃止し、大胆な経営に舵を切りたいと考えたといいます。また、幻冬舎では当面の間、大規模な資金調達を行う予定がなかったことも、MBOに踏み切った理由のひとつだと考えられています。

MBOについてのまとめ

MBOのメリット・デメリットや手順、ほかのM&A手法との違い、事例などを紹介しました。

資金調達などを目的として株式の上場を目指す企業が数多く存在する一方で、あえて上場企業が非上場化を行い、大胆な経営改革を行うケースもあります。

MBOはそのための手法として用いられることが多く、本記事で紹介したような有名企業も非上場化によって企業の立て直しに成功しています。

しかし、MBOは株主から反感を買うこともあり、資金調達が困難になることで財務状況の悪化につながる可能性もあります。

実施前に経営体質を強化し、必要に応じて専門家のサポートを仰ぐなどして慎重に進めましょう。