[コンプライアンス] 第6話：下請法に注意せよ

社長、ちょっと確認したいことがあるのですがよろしいでしょうか。

御社の総務部の方から、下請けとの契約書をちょっと見てほしいと言われてリーガルチェックをしているのですが、いくつか気になった点があったので、確認しようかと思いましてお電話いたしました。総務部に聞いたところ、社長に直接聞いてほしいとお願いされたもので・・・

まず、この契約書ですと、下請代金の入金時期が明らかにされていませんね。これだと下請業者側からすると、どの段階で下請代金が受領できるのかが不明確なので、きちっと示す必要があります。

これまではそれで通ってきたかもしれませんが、実は法律で支払時期を明確にするようにと求められているのです。やはり親と子の関係にあると、子は親に支払時期を明確にせよ、なんてことは言えませんよね。ですから、給付を受領した日か、または、下請業者が役務の提供をした日から60日以内のできる限り短い期間内で定めなければいけないと決められています。これは下請代金支払遅延等防止法の2条の2という条文で定められています（以下「下請法」という。）。

それもだめなんです。先程の条文をよむと、「給付を受領した日から」となっていますよね。検査や検査合格を条件にしてはいけないのです。その点を明確にするために「検査をするかどうかを問わず」とも明確にされています。なぜなら、検査を条件とすると、親事業者が意図的に検査を遅らせたりすることで、支払時期をいくらでも延ばすことができてしまいます。そのような親事業者の有する優越的な地位を背景として不当な対応ができないようにするのが、この法律の目的ですから、給付を受領した日から60日以内と決められているのです。しかも、60日ギリギリならいいのかといえばそうではなく、「できる限り短い期間内において」と更に厳しくなっていますので注意してください。御社の場合は、現在の契約書ですと支払期日が決められていないから、2項前段により、親事業者が下請事業者から給付を受領した日が支払期日になってしまうので、受領したら即支払うことが必要になってしまうのです。

ちなみに、「給付を受領した日」というのは、現実に物を受け取った日のことをいうのであって、所有権を移転した日と必ずしも重なるわけではありません。所有権はまだ移転していないから、受領には当たらない、という弁解は通らないので注意してください。

その場合は、納品先が受け取った日が、「給付を受領した日」となります。ですから、納品されたかどうかをきちんと納品先には親事業者も確認して、その日を記録しておく事が必要です。ところで、契約書面は作成されているようですので大丈夫だとは思いますが、親事業者の下請業者に対する書面の交付義務も定められていますので（下請法3条）、こちらも守ってくださいね。この書面の交付義務に違反してしまうと、親事業者の代表者らが50万円以下の罰金となる場合があります（下請法10条1号）。

遅延利息の支払い義務も厳しく定められていますよ。遅延利息は、親事業者が支払期日に支払わなかった場合に支払うものなので、下請事業者からすればできるだけ高い利率がよく、親事業者からすれば低い利率がいいわけです。そうすると自然と力関係からして、親事業者の希望する低い利率で下請事業者は合意せざるを得なくなってくるでしょう。下請法4条の2における「公正取引委員会規則で定める率」は14.6％と定められています（下請代金支払遅延等防止法第4条の2の規定による遅延利息の率を定める規則^[1]）。この利率よりも低い利率で当事者間で合意していても、14.6％が適用されてしまいますので、下請けへの支払いは遅延しないようにしてくださいね。

下請法9条に規定がありますが、取引を公正ならしめる必要があるときは、公正取引委員会は、親事業者や下請事業者に対して、取引に関する報告をさせたり、事業所への立入りをして帳簿書類等の検査をしたりする調査権限があります。この調査を拒んだりすると50万円以下の罰金になる（下請法11条、12条）ので、調査票が届いた場合は会社としては慎重な対応が必要になります。