ストックオプションとは？ 仕組みからメリット・導入手順まで紹介

ストックオプションとは

ストックオプションは「新株予約権」の「社内向け発行」です。

株式会社が役員や従業員に対して、あらかじめ決められた金額で自社の株式を購入する権利を与えることをいいます。

将来的に会社が成長すれば株式の価格が上昇し、役員や従業員が株式を売却することで利益を得られます。

仕組み

ストックオプションは、次のような仕組みになっています。

ストックオプションで利益を得られるかどうかは、株価がどれだけ上昇するかによって変わります。

場合によっては、株価が予想通りに上がらないこともあるでしょう。

会社から付与されるのは、あくまでも「自社の株式を決められた金額で購入する権利」であり、権利を行使するかどうかは役員や従業員が判断できます。

種類

ストックオプションには、さまざまな種類があり、次のように分類できます。

①②は、付与される際にお金がかかる（有償）ストックオプションです。

① 有償ストックオプション

株式の発行時、権利の行使時、売却時にそれぞれ費用がかかりますが、権利の行使時に課税されないなどのメリットがあります。

② 信託型ストックオプション（活用型）

有償ストックオプションの一種で、発行したストックオプションをすべて信託に預け、満了時まで保管します。保管期間中に、ストックオプションと交換できるポイントを役員や従業員に付与し、満了時のポイントに応じてストックオプションが割り振られる仕組みです。

新しいストックオプションの形で、割当先をあとから決められるなどのメリットがあります。

③④⑤は、付与される際にお金がかからない（無償）ストックオプションです。

③ 税制適格ストックオプション

ストックオプションの行使時に株式を取得しますが、このタイミングでは税金が課されません。将来、株式を売却して利益を得た時点で、譲渡所得として扱われ所得税の課税対象となります。税制適格ストックオプションは、厳しい要件を満たすことで税務上の税制優遇措置を受けることができる仕組みとなっています。

④ 税制非適格ストックオプション

税制適格ストックオプションのような税制優遇措置はなく、権利の行使時、売却時に所得税が課されるストックオプションです。

⑤ 1円ストックオプション（活用型）

権利の行使価格が1円のストックオプションのことで、退職時によく利用されます。要件を満たすことで、給与所得にかかる所得税よりも有利な、退職所得課税の対象になります。

ストックオプションの導入に向いている企業とは

ストックオプションの導入に最も向いているのは、将来的に上場を目指しているスタートアップや中小企業です。

将来的に株価が大きく上昇する可能性がある企業は、ストックオプションが役員や従業員に対するインセンティブとして働きやすくなります。

特に、実績が少ないスタートアップは、ストックオプションをうまく活用することで、優秀な人材の確保につながることが期待できるでしょう。

また、すでに上場している企業も、ストックオプションの導入に向いています。

優秀な人材の確保や従業員のモチベーションアップ、退職金として導入するなどの活用が可能です。

ストックオプションを導入するメリット

企業にストックオプションを導入するメリットを3つ紹介します。

有能な人材を採用できる

ストックオプションを活用することで、創業から日が浅く資金力が弱いスタートアップ企業でも、有能な人材を確保することが可能になります。

ストックオプションの付与自体はキャッシュアウトを伴うものではありません。

そのため、会社の資金繰りに影響を及ぼすことなく、有能な人材の採用手段として活用できます。

企業価値の増大

既存の従業員や外部の協力者にストックオプションを付与することで、株価を上昇させることに対するインセンティブが生じ、企業価値を増大させるための貢献意欲を高める効果が期待できます。

一般的に、ストックオプションの行使価格は低く設定されていることが多いため、企業価値が増大し、株価が上昇した時点で権利を行使し株式を売却することにより、キャピタルゲインを獲得することが見込まれます。

経営者の自由度が増す

ストックオプションは売却を前提としない場合でもメリットがあります。

経営者に対して、あらかじめストックオプションを付与し、大量の株式を取得できるようにしておくことで、経営者は自身の意に基づいて持株数を増やす判断ができます。

その結果、株主構成に過度にとらわれることがない経営を実現できます。経営の自由度が増し、意思決定のスピードも早まるでしょう。

これらのストックオプションのメリットを活用することで、場合によっては、ごく短期間のうちに企業価値を大幅に増大させることも可能です。

ストックオプション導入におけるデメリット

次に、ストックオプションを導入することで生じるデメリットについて解説します。

従業員のモチベーションアップに繋がらない場合も

将来的に株価の上昇が見込まれる成長企業では、役員や従業員のモチベーションアップへの貢献が期待できます。

しかし、株価が低迷しており、将来の成長が見込まれない企業においては、役員や従業員のモチベーションアップにつながらず、無駄になってしまう恐れがあります。

友好的ではない株主が増える

ストックオプションを無計画に付与すると、会社にとって友好的でない株主が増加する可能性があります。

会社が安定的に発展していくためには株主の協力が不可欠ですが、友好的でない株主の存在は、株主総会などにおける意思決定の迅速性を妨げる要因になることがあります。

昨今の不確実性の強い時代には、経営者と株主が一体となって会社の運営をすることが求められています。

したがって、ストックオプションを付与する相手は、慎重に検討する必要があります。

従業員が退職するおそれ

その他にも、ストックオプションを付与した役員や従業員が、行使後にすぐに会社を辞めてしまう可能性がある点もデメリットといえます。

持続的な成長のため、会社としては有能な従業員に長く働いてもらいたいと思うものですが、ストックオプションを行使して株式を取得しても、インサイダー取引の観点から株式を自由に売却することが難しいケースがあります。

このような場合、役員や従業員は会社を退職し、株式を売却することで利益の獲得を図ることがあり、会社としては有能な人材が辞めてしまうという結果になります。

ストックオプションの付与を検討する場合は、これらのデメリットについても十分に検討したうえで、実行するか否かを判断する必要があります。

ストックオプションを導入する手順

ここでは、ストックオプションを導入する手順を紹介します。

1. ストックオプションを導入する目的を考える

ストックオプションには、従業員のモチベーションアップや優秀な人材の確保など、いくつかのメリットがあります。

何を目的としてストックオプションを導入するかによって、適切な運用方法が変わってくるため、まずは目的を明確にしましょう。

2. ストックオプションの詳細を設計する

ストックオプションの発行にあたり、次のような設計が必要になります。

設計の方法によってはストックオプションが機能しなくなる可能性があるため、設計はストックオプションに詳しい専門家に依頼しましょう。

3. 規定の手続きを行う

設計が済んだら、会社法および法人税法上の手続きを行います。

上場企業の場合は財務局・証券取引所への事前相談が必要です。

その後、役員にストックオプションを付与する場合は役員報酬決議を実施し、株主総会特別決議で募集事項を決定するなど、いくつかの手順を踏みます。

複雑な手続きになるため、専門家の指示のもとに進めることをおすすめします。

4. 募集事項を決定し従業員に通知する

ストックオプションの権利行使価格や期間、数量などの募集事項を決定し、決められた期限までに従業員へ通知します。

5. 会社と申込者の間で決められた内容を通知する

ストックオプションを申し込んだ人に対して、株式会社の称号や募集事項といった詳細を通知します。

申込者は、自分の氏名、住所、申込予定のストックオプションの数などを書面で会社に通知します。

6. 付与対象者と割り当て数を決定する

申込者の中から、それぞれの割当数を決めていきます。その後、「新株予約権原簿」を作成し、上場企業の場合はストックオプション発行について開示を行います。

7. ストックオプションの登記を行う

法務局にストックオプションを登記します。登記の期限は、割当日の当日から2週間です。

ストックオプション導入時に覚えておきたいこと

ストックオプション制度を導入する際には、メリット・デメリットについて慎重に検討する必要がありますが、それ以外にも留意すべき点があります。

資本政策への影響を考慮する

ストックオプション制度を導入すると、その行使により会社の株主構成が影響を受けることになります。

ストックオプションを行使した結果、株主構成が意図した内容と乖離してしまった場合でも、それを元に戻すことは容易ではありません。

そのため、ストックオプションを付与することによる会社の株主構成への影響については、付与する前の段階から慎重に検討する必要があります。

IPO（新規株式公開）を目指している企業では、資本政策の失敗によりIPOが困難になることも考えられます。

主幹事証券会社や外部の専門家のアドバイスを受けながら、慎重に実行することが求められます。

会計処理への影響を考慮する

ストックオプションを付与した場合、会社は「ストックオプション等に関する会計基準」に基づいて会計処理を行う必要があります。

内容が複雑でわかりづらいため、監査法人や公認会計士といった、外部の専門家に相談したほうがよい場合もあるでしょう。

特に、IPOを目指している企業は、上場企業として適切な会計処理が欠かせません。

ストックオプション制度を導入する前段階から、会計処理への影響を慎重に検討することが重要です。

税制適格要件に留意する

役員や従業員に対してストックオプションを付与する際は、税制適格要件に留意する必要があります。

役員や従業員に対して付与されるストックオプションは、通常「無償」で発行されますが、税制適格要件を満たすことで、付与された個人が税金を負担することなくストックオプションを取得できます。

権利を行使して株式を売却したときに税金を負担すれば足りるため、経営者はストックオプションを付与しやすくなります。

付与される側も、税金の心配をすることなくストックオプションを手に入れることが可能です。

税制適格要件に該当するか否かについては、ストックオプション制度の導入前に税理士に相談するとよいでしょう。

ストックオプションについてのまとめ

ストックオプションの仕組みや導入するメリット、手順を解説しました。

ストックオプションは従業員のモチベーション向上などの効果が期待できますが、仕組みや手続きがとても複雑です。

運用の仕方次第ではメリットが薄れてしまうため、専門家のアドバイスを受けながら導入を進めましょう。