SPA（株式譲渡契約書）とは？ 作成においての注意点を解説

SPA（株式譲渡契約書）とは？

SPAは「Stock Purchase Agreement」の頭文字を取ったもので、株式譲渡の対象となる株数や金額、契約解除の条件などを記載した契約書です。

株式譲渡の目的

自社の事業を第三者に承継する方法として合併や事業譲渡などがありますが、株式譲渡もこのような事業承継のひとつに位置付けられます。

合併は、ほかの株式会社の法人格と一緒になることを意味しますが、株式譲渡の場合には株式を譲渡するのみです。

事業を譲り受ける側としても、その法人の法人格をそのまま維持できる点において合併と大きく異なります。

合併に比べてスムーズに移行できることから、株式譲渡は事業承継において選択されることが多い契約です。

また、事業譲渡の場合は、資産などについては譲渡しますが、株式は譲渡しません。したがって、事業の譲渡人の法人格はそのまま残ることになります。

株式譲渡と似た契約の違い

株式譲渡・株式売買・株式交換・事業譲渡の違いをまとめると、次のようになります。

株式売買との違い

株式売買と株式譲渡は、ほぼ同義ですが、株式売買の対価は金銭に限られているという特徴があります。

一方の株式譲渡は「売買」ではないことから、不動産など金銭以外のものを対価にすることもできます。

株式交換との違い

株式交換は、企業再編手法のひとつです。

ある株式会社が対象となる会社を100%子会社化し、その子会社の株主が保有している株式を、親会社の会社株式と交換することを意味します。

「株式交換契約」によって定められた交換比率によって100％親会社の株式が割り当てられます。

なお、株式交換は会社法で定められている手続きのため、同法の規定に従って進める必要があります。

事業譲渡との違い

事業譲渡とは、ある株式会社が有する資産や特定の取引先との取引など、財産として評価できるものを、譲受人に譲渡することを意味します。

株式譲渡との違いは、株式の譲渡の有無です。

事業譲渡の場合は株式自体の譲渡を行わないため、株主の地位は維持されます。

そのため、複数ある事業のうちの一部のみを譲渡する場合に利用されることが多いのが特徴です。

SPA（株式譲渡契約書）の記載事項

ここでは、SPA（株式譲渡契約書）の記載事項を詳しく見ていきましょう。

1. 基本合意内容

まずは、「基本合意」と呼ばれる条文に株式譲渡の主な内容を記載します。

株式譲渡は、株式を対象とする売買契約と同様の契約になります。そのため、物の売買契約と同様に売買の対象を明記することになります。

2. 株式譲渡代金や支払方法、期日（クロージング日）

1株の価格や譲渡する株数、全体の価格、支払方法、支払期日を記載します。

株式譲渡契約では、締結日と実際に株式を譲渡する日（クロージング日）が数か月間空くこともあり、その間に株式会社の財産に大きな変動が生じることもあります。

そのような事態に備えて、あらかじめ価格調整の条項を規定することもあります。

3. 表明保証

税務・法務・労働問題・環境・知的財産などの分野で、契約書に記載された一定の項目に誤りがないことを保証するものです。

株式譲渡の際には、契約後に株式の所有者が譲渡人でないことが発覚するなどのトラブルが発生することがあります。また、開示された資産状況と実態が大きく異なる可能性もあるでしょう。

「表明保証」は、そのような事態に備えるためのもので、株式譲渡契約書の中でも最も重要な条項のひとつです。

トラブルが起きた場合には、「表明保証違反」として、契約解除を選択することも可能になります。ただし、表明保証の対象となるものを具体的に規定しておく必要があります。

4. 契約解除

株式譲渡契約書の内容に虚偽があった場合などに備えて、譲渡人とされる側の契約解除に関しても記載します。

記載する内容は、契約解除の条件と具体的な処理についてです。

契約解除の理由としては、「株式譲渡が社内で承認されない」「譲渡人の表明保証と実際の内容が異なる」などがあげられます。

なお、軽微な違反に留まる場合には、契約の解除は認めず、賠償のみの問題とするのが一般的です。

5. 損害賠償

一般的な契約書と同様に、株式譲渡契約書においても損害賠償に関する記載を行います。

譲渡人の表明保証で記された内容と実態が異なっていた場合、譲受人は多額の損害を被る恐れがあります。

そのため、譲受人が十分な損害を賠償請求できる内容にすることが大切です。

また、譲渡人にとっても、損害賠償の範囲や補償金額の上限、請求される期間などを定めておくことは重要といえます。

6. 競業避止義務

競業避止義務とは、株式の譲渡人が一定期間、同業種の事業を行うことを禁止するものです。

株式を譲渡しても、事業を通じて譲渡人とつながりのある取引先などの人脈などは、事実上残ることになります。

譲渡人が、譲渡した株式会社と同じ事業を始めてしまうと、譲受人が株式を譲り受けた意味がなくなってしまいます。

そのような状況を防ぐため、SPAには競業避止義務を盛り込むのが一般的です。

SPA（株式譲渡契約書）の注意点

SPAは、事業に多大な影響を及ぼす可能性があります。そのため、ここで紹介する注意点を意識しながら慎重に作成しましょう。

1. 株券発行の有無

株式会社は、「株券発行会社」と「株券不発行会社」に分けることができます。株券発行会社とは、定款で株券を発行することを定めている会社のことで、それ以外は「株券不発行会社」です。

株券発行会社の場合、株式の譲渡の際に、株券を譲渡人から譲受人に渡さなければなりません。

この場合、株式譲渡契約書にも、クロージングの条件として全株式の株券を交付することを明記する必要があります。

2. 表明保証の内容を確認

契約書に記載された一定の項目について誤りがないことを保証する「表明保証」の内容は、特に譲渡人にとって重要な意味を持ちます。

万が一、契約締結後に表明保証違反が判明した場合、譲受人から賠償請求が行われるリスクがあるだけでなく、譲渡契約自体を解除されてしまう可能性もあるので十分注意しましょう。

3. 役員や従業員の処遇について確認

株式譲渡を行うと株主構成が変わります。そのため、法的には臨時株主総会を開催して役員をすべて入れ替えることも可能です。

しかし、急な役員体制の変更は、従業員をはじめとした関係者に精神的な動揺を与え、一斉退職につながるリスクもあります。

業務を円滑に引き継ぐという意味でも、従前からの役員の協力は欠かせません。

このような理由から、株式譲渡では譲渡後も一定期間は既存の役員に留まってもらうことを取り決めるのが一般的です。

なお、この点は株式譲渡契約書に盛り込むよりも、別途覚書などを取り交わす場合が多くなります。

4. 取引先についての確認

株式譲渡契約によって株主構成が変わると、既存の取引先がリスクを避けるために取引を控える可能性があります。

譲渡人や既存の役員などから取引先に働きかけてもらい、従前通りの取引を継続することを確認しておきましょう。

SPAの締結はテンプレートの活用を

SPAに必要な項目を網羅し、効率良く作成するにはテンプレートが必要です。

ビズオーシャンでは、SPAのテンプレートを用意していますので、ぜひご利用ください。

SPA（株式譲渡契約書）についてのまとめ

SPAの目的や記載事項、注意点をわかりやすく解説しました。

株式譲渡は、進め方次第でその後の事業を大きく左右することになります。

SPAを締結することで譲渡する側とされる側の認識を合わせ、トラブルを未然に防止することが大切です。

SPAの不備が原因で新たなトラブルを生まないよう、作成は慎重に行う必要があります。

テンプレートを使用して項目の漏れがないよう進めましょう。