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ストックオプションとはどんな制度?|種類や行使の注意点を解説

監修者:竹中啓倫税理士事務所 税理士・米国税理士・認定心理士  竹中 啓倫

ストックオプションとはどんな制度?|種類や行使の注意点を解説

ストックオプションは、今後の成長が見込まれるベンチャー企業にとって魅力的な制度です。現在資金力がない企業でも、優秀な人材を集めるための金銭的なインセンティブとなります。

今回は、ストックオプションの仕組みや種類、導入するメリット・デメリットなどについて解説します。自社に必要かどうか判断するために、ぜひ参考にしてみてください。


ストックオプションとは?

まずは、ストックオプションとはどういったものか、仕組みについて解説します。

ストックオプションとは行使価格で株式を取得できる権利

ストックオプションとは、自社の株式をあらかじめ決められた価格(行使価格)で取得できる権利です。権利を付与された従業員や取締役は株を購入することなく、株価上昇のメリットを得ることができます。

自社の株価が上昇している場合、時価より安い行使価格で株式を取得することができるため、市場で株式を売却することで売買差益(キャピタルゲイン)を享受できます。

仮に、株価が行使価格よりも下落した場合でも、「株式を購入しない」という選択肢が取れるため、損をすることがありません。株価下落のリスクを抑えながら、利益を得られる可能性があります。

ストックオプションの仕組み

ストックオプションの特徴は、従業員や役員が自社の株式を「一定の価格」で取得できる権利を付与する点です。

たとえば、現在の株価が1株100円のときに1株1,000円の権利行使価格のストックオプションを発行したとします。従業員がその権利を行使して1,000円で株式を取得し、株価が1,350円のときに売却した場合、売却益は350円になります。

[計算式]

時価1,350円−行使価格1,000円=売却益350円


ストックオプションと新株予約権の違い

ストックオプションと似ている言葉として「新株予約権」が挙げられます。

ストックオプションも新株予約権の一種ではあります。ストックオプションとの違いは、ストックオプションが従業員・役員に向けられた権利に対して、一般投資家も購入が可能であることです。

また、新株予約権の一種として「新株予約権付社債」というものもあります。

これは、株式が取得できる権利を付与された社債のことであり、行使期間内であれば、発行時に定めた価格で社債を株式に変更することができます。社債としての価値があるため、仮に株価が上昇しなくても償還日には額面金額を受け取ることができる点が特徴です。


ストックオプションのメリット

ストックオプションは企業と社員の双方にとって、さまざまなメリットがあります。それぞれのメリットを解説します。

ストックオプションのメリット:企業側

ストックオプション発行による企業側のメリットは大きく2点です。

  • 人材採用でアピールできる
  • 福利厚生として従業員のモチベーションにつながる、離職率の抑制

ストックオプションは会社の業績アップが金銭的なインセンティブに結びつく可能性が高いため、従業員のモチベーション向上につながります。

インセンティブをアピールすることで、向上心の高い優秀な人材の採用に良い影響を与えるでしょう。

また、業績の向上前はインセンティブが少ないため、多くの利益を得たい従業員は勤続年数が長くなります。人材の流出予防や離職率の抑制にも効果が見込めます。

ストックオプションのメリット:社員側

ストックオプションは、社員側に次のようなメリットがあります。

  • 明確なインセンティブがやる気の源になる
  • 業務の無駄が減り、業績向上に直結
  • 社内の雰囲気の改善

社員にとってのストックオプションは「会社の株価上昇=自身の収入増加」になることが明確な制度であり、やる気の源になります。株価上昇には欠かせない業績向上に意識が向き、業務の無駄の削減にもつながるでしょう。

さらに、自ずとやる気のない社員は淘汰されていくため、会社の雰囲気の改善にも貢献します。


ストック オプションのデメリット

多くのメリットがあるストックオプションですが、デメリットもあります。

ストックオプションのデメリット:企業側

ストックオプションは企業側にとって、次のようなデメリットがあります。

  • 業績悪化・株価下落による社員のモチベーションの低下、社内の不和
  • 社内待遇差による不公平感

会社の業績は、さまざまな外部要因により悪化する可能性があります。また、株式市場の低迷により、株価が下落するケースも考えられます。

この場合、ストックオプションを福利厚生として掲げてきた企業にとって、社員のモチベーション低下につながりかねません。

また、入社のタイミングによって、ストックオプション付与がされている社員と、されていない社員が混在する企業もあります。

その場合、社員同士で不公平感を覚えてしまうこともデメリットの1つです。

ストックオプションのデメリット:社員側

ストックオプションのデメリットは社員側にも存在しています。

  • インセンティブが得られない場合がある
  • 株式売却後に株価上昇した場合は損

ストックオプションの権利行使期間内に株価が上がらない場合、社員は売却益によるインセンティブを得ることができません。

また、社員が結婚などのライフイベントのために株式を売却した後に株価が上昇するなど、同時期に在籍した社員同士でも得られる利益に差が出るケースも考えられます。


ストックオプションの種類

ストックオプションにはさまざまな種類があります。それぞれの特徴を理解した上で、自社にとって最適なストックオプションを選択してください。

通常型ストックオプション

通常型ストックオプションとは、現在の株価より高い価格を基準価格として設定し、一定の時点での株価と基準価格との差をインセンティブとする方法です。

さまざまなスキームが想定できるため、自由度は高いと言えるでしょう。

無償税制適格ストックオプション

無償税制適格ストックオプションとは、ストックオプションを売却して利益が発生した段階まで課税を繰り延べるストックオプションです。

通常、ストックオプションを行使した段階で経済的利益に対して課税されますが、株式を売却しない限り課税されることがありません。

無償税制非適格ストックオプション

ストックオプション行使時とストックオプション売却時の両方で課税を受けるのが、無償税制非適格ストックオプションです。

行使時と売却時にそれぞれ概算税額を計算・対応することが求められます。特に、ストックオプション行使時には現金収入は発生せず、自己資金で納税資金を準備しておく必要があるので要注意です。

株式報酬型ストックオプション(1円ストックオプション)

株式報酬型ストックオプションとは、行使価格を1円などの低価格に設定したストックオプションのことです。

企業側にとっては、導入時の初期費用が少なくでき、課税関係もほとんど発生しないメリットが大きい活用方法です。退職金として課税されるケースが多いため、社員にとっても金銭的な負担がほとんどないことも利点です。

有償ストックオプション

有償ストックオプションとは、その名の通り役員や社員が有償で購入するストックオプションです。

課税上の問題は少ない一方で、役員や従業員にとっては必要な資金が大きくなります。特に、大きな額を発行する際には障害となるでしょう。

信託型ストックオプション

信託型ストックオプションとは、会社が有償ストックオプションを発行したと同時に信託化する方法です。

役員・従業員に対しては、その功績に応じたポイントを割り振り、信託終了時にポイントに応じてストックオプションを付与します。

ストックオプション発行時が1回で済むため、希薄化を防ぐことができます。また、ストックオプションの割当先も後から決めればよいので、リスクが少ないことがメリットです。


ストックオプションを導入するときの注意点

ストックオプションを導入する際の注意点について解説します。導入後に後悔しないためにも、確認しておいてください。

権利行使期間

ストックオプションには「権利行使期間」が定められています。

権利行使期間とは、ストックオプションを行使して、株式を購入できる期間のことです。

特に、無税税制適格ストックオプションの権利行使期間は、措置法第29条の2第1項第1号にて以下のように定められています。

当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと

引用元:租税特別措置法 | e-Gov法令検索

当該新株予約権の行使は、当該新株予約権に係る付与決議の日後二年を経過した日から当該付与決議の日後十年を経過する日までの間に行わなければならないこと

引用元:租税特別措置法 | e-Gov法令検索

景気・株価の影響

株価は景気や市場環境に左右されます。よって、ストックオプション行使時の株価で得られる利益や税額が時期により変動することに注意が必要です。

基本的に、行使価格を自社の株価が上回ったときに利益が発生します。株価が上昇した際に売却するよう、タイミングを見極めることがポイントです。

ストックオプションの失効条件

ストックオプションは、無限に行使できる権利ではありません。その目的によって失効条件があらかじめ定められています。

ストックオプションを付与された社員は適切なタイミングで権利を行使し、得られる利益を確保しなければなりません。

特に、失効条件は継続勤務を前提にしており、退職時には権利が消滅することが多い点に留意してください。


ストックオプションについてのまとめ

ストックオプションは、自社の従業員・役員に対して一定の価格で株式を取得する権利を付与できます。有能な人材の採用や社員のモチベーションアップにつながり、企業の業績向上に大きく貢献する可能性を秘めています。

ただ、導入の前にデメリットや注意点を十分に考慮する必要があります。

種類もさまざまですので、自社に合ったストックオプションを導入するようにしてください。

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監修者プロフィール

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竹中 啓倫

竹中啓倫税理士事務所 税理士・米国税理士・認定心理士

上場会社の経理部門で個別決算を中心とした決算業務に従事する傍ら、竹中啓倫税理士事務所を主宰する。

税理士事務所では、所得税・法人税を中心に申告業務を行っている一方で、外国税務に関するセミナー講師を行っている。

心理カウンセラーとして、不安を抱える人々に対して寄り添って、心の不安に答えている。

税理士会の会務では、名古屋税理士協同組合理事を務める。

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