定款認証とは？ その意味と手続きに必要な書類・費用を解説

定款認証とは

定款（Articles of Incorporation）とは、会社の基本規則で「会社の憲法」とも呼ばれています。会社の名称（商号）や事業内容、組織の運営に関する規定が含まれています。

定款認証が必要な会社や、定款認証の必要性を解説します。

定款認証が必要な会社

定款認証とは、公証人が正当な手続きを経て作成された定款であると証明することです。

合同会社などの持分会社は定款認証しなくてよいですが、株式会社は定款作成後に認証の手続きが必要です。

また、次のような団体も定款認証が必要です。

定款認証の必要性

定款は「会社の憲法」ですので、記載された一言一句は重要な意味を持っており、間違った内容を記載することはできません。

そこで、法律のプロである「公証人」が、定款の記載内容を確認して「法律的に問題ない定款だ」というお墨付きが必要です。

また、定款認証は、原則として公証役場に会社の発起人全員が出頭して行います。

しかし、全員が出頭する必要はなく、発起人1名が代表したり、あるいは行政書士が代理で出頭したりすることも可能です。

ただし、この場合は委任状が必要です。また、手続きを行う公証役場は、本店所在地がある住所地を管轄する公証役場でなければなりません。

定款認証の流れ

定款認証の流れを3STEPでまとめました。

ぜひ参考にしてください。

1.定款の作成

定款の作成は、これから設立する会社の発起人全員が同意した内容を記載しなければなりません。

記載事項には、必ず記載しなければならない事柄である「絶対的記載事項」と、必ずしも記載する必要はないが記載しないと効力が生じない「相対的記載事項」があります。

特に、絶対的記載事項が1つでも欠けていると、定款そのものが無効になりますので、十分な注意が必要です。

絶対的記載事項には、会社の名称（商号）、目的、会社が発行する株式総数、設立に際して出資される財産の価額またはその最低額、本店の所在地、発起人の氏名および住所の6つがあります。

また、相対的記載には、株主総会・取締役会の招集場所、決議方法、取締役の任期の延長または短縮、株式の譲渡制限等があります。その他にも、事業年度に関する規定、定時株主総会の開催の時期、株主総会の議長等、定款に記載するかしないかは会社の自由である「任意的記載事項」です。

2.必要書類・費用の準備

定款認証に必要な書類は、次の3点です。

まず、定款は同じ内容のものを3通準備します。

そのうち1通は、4万円の収入印紙を貼ります。この1通が定款の原本として、公証役場に保存されます。２通は返却されますので、１通は会社保存用、もう１通は設立登記の際に、法務局へ提出します。

発起人の印鑑証明書は、全員の分が必要です。

また、発起人が会社の場合は、登記簿謄本と会社の代表者印が押してある印鑑証明書を準備します。委任状は、公証役場に発起人全員が行けない場合、または第三者に依頼した場合に必要です。

費用は次の通りです。

ただし、電子定款の場合は、収入印紙代は不要です。また、謄本交付手数料は、定款の枚数によって異なります。

3.公証役場での申請

定款を作成したあとは公証役場に連絡し、来所日を決めて、発起人または第三者が公証役場に行きます。

そして、公証が定款の内容を確認し、問題がなければ認証されます。その後、定款2通を受け取り、料金を支払います。

定款に不備があった場合、その場で修正することが難しい場合には、一度持ち帰ることになります。

そして、修正したあとに再度公証役場に行き、認証の手続きを行います。なお、再訪問することなく、一度で認証を済ませたい場合には、予め定款をメールやFAXで送り、担当者に内容をチェックしてもらった方がよいでしょう。

もし修正箇所等があれば、来所前に修正することができ、公証役場へ行った後の認証手続きがスムーズになります。

定款認証は「電子定款」でも可能

2002年以降、PDFファイルの電子定款は書類の定款と同等の法的効力を持ち、オンラインによる定款認証申請が可能になりました。

電子定款は、書面による定款と異なり、定款認証の際の4万円の収入印紙が不要です。

ただし、電子定款の作成には次のようなコストが別途生じますので、利用する前に導入可能かどうか検討しましょう。

定款認証のまとめ

株式会社の定款は、基本的な組織規則を規定していますので、適法性を保証するため認証が不可欠です。

また、認証を受けていない定款は無効になります。

書類の定款と電子定款のどちらが適しているかは会社によって異なりますので、入念に準備し、適切な定款認証を実施しましょう。