社外取締役とは？役割や仕事内容、求められる人物像を解説

監修者：社会保険労務士行政書士小島章彦

会社法の一部改正により、上場企業においては社外取締役を設置する会社が増えているようです。その理由として、企業のさらなる成長、第三者が入ることによる健全な経営を目的とすることが挙げられます。

この記事では、社外取締役とはどういう仕事をするのか、社内取締役とどう違うのかなど、社外取締役の定義をお伝えします。求められるスキルや相応しい人物像も詳しく説明していきます。

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社外取締役とは？わかりやすく解説

社外取締役とはどういう仕事をいうのでしょうか。まずは、会社法における定義から説明していきます。

社外取締役の定義

社外取締役とは、当該会社またはその子会社以外から招いた取締役のことをいいます。具体的には、会社法2条15号※にて以下のように定義されています。

当該会社の株式会社またはその子会社の業務執行取締役、もしくは業務執行取締役などでなく、かつ、その就任の前10年間当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役などであったことがないこと。
その就任の前10年内のいずれかの時において当該株式会社またはその子会社の取締役、会計参与または監査役であったことがある者にあっては、当該取締役、会計参与または監査役への就任の前10年間当該株式会社またはその子会社の業務執行取締役などであったことがないこと。
当該株式会社の親会社などまたは親会社などの取締役もしくは執行役、もしくは支配人その他の使用人でないこと。
当該株式会社の親会社などの子会社などの業務執行取締役などでないこと。
当該株式会社の取締役もしくは執行役もしくは支配人、その他の重要な使用人または親会社などの配偶者または二親等内の親族でないこと。

※参考：e-Gov法令検索｜会社法2条15号

社外取締役の役割

次に、社外取締役の役割のポイントとして、以下のようなものが挙げられます。

ポイント1：コーポレートガバナンスや内部統制の管理監督
企業の不祥事や企業ぐるみの不正などの問題を洗い出したり防いだりする企業統治が、社外取締役の役割です。また、企業内部の経営や内部統制の管理監督も、社外取締役の役割になります。
ポイント2：経営や事業戦略への助言など
基本的に社外取締役は、業務執行や経営判断には関与しないことが多いです。しかし、事業戦略の策定や経営判断に対して、専門的な知見を生かして助言をしていくことは、経営陣の最終判断の重要な材料となります。

社外取締役の仕事内容

社外取締役の仕事内容は、主に4つあります。以下に詳しく説明します。

取締役会への参加

企業によっても異なりますが、月1回～3カ月に1回程度の取締役会への参加が社外取締役の重要な仕事です。取締役会は会社の方針を決める重要な会議です。事前に資料を読むなどの準備をして、重要なアドバイスをできるようにしておく必要があります。

コーポレートガバナンス（企業統治）の強化

社内取締役は、企業の利益を求めるあまりに不祥事を起こしてしまうことがあります。また赤字の場合、株価を暴落させないように企業ぐるみで粉飾決算を行うケースもあります。このような、不祥事に走らせないように、社外取締役が厳しい目で監視して法令やルールを順守した企業経営を実現していくことが大切です。

客観的な経営助言

社外取締役は、企業と利害関係がないため、客観的な経営助言ができます。たとえば、企業が採算が取れない経営をしていたり、反対に保守的になっていたりする場合に、客観的に見て適切な意見を言わなければいけません。客観的な経営助言をすることにより、経営方針の間違いを正すことができるのです。

株主と経営陣との橋渡し

企業とは株主のものであるにもかかわらず、実際に少数株主や機関投資家などの声は企業まで届かないことが多いです。そのため、社外取締役は、株主の意見を代弁して企業の経営陣との橋渡し役を務めなければなりません。株主と経営陣との橋渡しを社外取締役が行うことにより、株主の気持ちが離れることによる株価の下落を防ぎ、株主の意見を企業運営に生かすことができます。

社外取締役と社内取締役との違い

社外取締役と社内取締役の違いを以下の表にまとめました。内容により、それぞれのアプローチの仕方は違いますから、参考にしてください。

	社外取締役	社内取締役
経営への意見やアドバイスの視点	客観的な会社経営への視点	社内状況や事業の運営状況から見た視点
企業との利害関係	企業の社員、グループ会社の社員、社員の近親者、過去に企業と関係有などの就任禁止	基本的には社員などが昇格して就任する
企業内での管掌部門の有無	基本的に管掌部門を持たずに監督のみ	基本的に管掌部門を持つことが多い