ミスのない株主総会を開催するための書式10撰
達人の専門分野について
≪専門分野≫
株主総会準備やストック・オプション、種類株式発行、合併・会社分割等の組織再編などを中心とした商業登記のみに止まらない企業法務。簡裁代理認定を取得しており、債権回収・賃貸・労働・交通事故問題などの訴訟も手がける。動産・債権譲渡登記手続きや、遺言書作成なども含めた相続手続きにも精通している。
≪セミナー講師≫
「数次相続と時効取得の判決による登記」 主催：東京四青会
「司法書士の企業法務最前線」 主催：LEC
≪著書≫
「新株予約権・種類株式の実務」第一法規
「企業信用 3つの登記簿で調査」日経産業新聞
「債権譲渡登記簿の見るべきポイントと債権譲渡登記の活用法」ビジネスガイド
あなたを導く～達人の視点～
株主総会は、会社の意思最高決定機関であり、定款変更・役員変更・増資・組織再編など、会社にとって重要な事項を決定する手続きになります。
上場企業であれば、議案内容の検討から始まり、取締役会の開催（株主総会の招集決定をするため）、株主総会招集通知の作成・発送、株主総会の開催当日の準備、当日の議事進行・株主総会議事録の作成・変更登記と一連の手続きを会社法・金融商品取引法に基づいて行わなければなりません。
準備するボリュームも膨大なものになるだけでなく、最低でも数か月以上前から開催の準備をする必要があり、再度の開催も容易でないことから、ミスは許されません。
また、ベンチャーキャピタルから多数の出資を受けているベンチャー企業・上場準備をしている企業などは、株主数もそれなりに多く、株主総会の準備をきちんと行うことが株主から求められます。
そして、具体的な株主総会の準備を行うのは、総務・法務・経営企画室の皆様だと思います。社長の指示が来てもあわてず、ミスなく株主総会を開催するために、「ミスのない株主総会を開催するための書式10撰」をご活用されてはいかがでしょうか。
ミスのない株主総会を開催するための書式10撰
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活用のツボ
・どのような規模の会社でも毎年1回定時株主総会の開催が必要です。
・会計監査人設置会社を除き、第1号議案のように計算書類の承認を行う必要があります。
・第2号議案以下で必要な議案を決議します。役員改選の議案や報酬枠の変更等です。
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活用のツボ
・取締役会設置会社の場合、株主総会を開催するためには取締役会の承認決議が必要です。
・会社法施行規則63条で定める各議案ごとの概要を定める必要があります。
・議決権行使書面制度を採用するためには、本取締役会でその旨の承認決議が必要です。
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活用のツボ
・株主に対し、総会の2週間（非公開会社の場合は1週間）前に発送する必要があります。
・議案の内容を記載した、参考書類を同送するのが一般的です（会社によっては必須）。
・委任状又は議決権行使書も同送します。
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活用のツボ
・上場会社の場合には、議案毎の賛否を記載する欄を設ける必要があります。
・受任者は、議決権確保のために会社にとって都合のいい方（又は白紙）を選びます。
・株主の捺印は、会社への届出印又は実印を押印してもらいます。
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活用のツボ
・委任状とは異なり、株主が株主総会に出席せずに議決権を直接行使するための書面です。
・会社法の施行により、大会社でなくとも本制度を活用することが可能です。
・本制度を採用する場合には、招集通知に参考書類を同送するのが必須です。
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活用のツボ
・総会当日の議長や進行役の対応を記載したシナリオです。予め作成するのが一般的です。
・株主から質問が出た場合に備え、シナリオだけでなく想定問答集も作成します。
・一括上程方式又は個別上程方式で進行するかによって、シナリオ内容が異なります。
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活用のツボ
・総会の決議の結果を株主へ通知する文書です。決議の結果の概要を記載します。
・会社法上要求されている法定文書ではありませんが、送付するのが一般的です。
・剰余金の配当を行う場合には、配当金の支払案内文書も同送するのが一般的です。
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活用のツボ
・定時総会と違い、会社が必要に応じて都度開催する株主総会を臨時株主総会といいます。
・法務局に提出する議事録には、各役員の捨印を捺印してもらったほうが便利です。
・会社法下では、取締役会議事録と違い、必ずしも出席役員全員の捺印までは不要です。
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活用のツボ
・会社法下では、株主全員の同意がある場合には、総会の開催を省略することが可能です。
・特例有限会社だけでなく、株式会社でも書面決議は可能です。
・取締役会で書面決議を行う場合には、定款の定めが必要です。
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活用のツボ
・デット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）を行うための株主総会議事録です。
・会社法下では、当該債権の記載がある会計帳簿を添付すれば、検査役の調査が不要です。
・公開会社の場合には、有利発行の場合を除き、取締役会の決議で発行可能です。
<完>
提供元：士業ねっと
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