資本準備金とは？ 資本金との違いや手続き方法などわかりやすく解説
会社の設立時や、株式発行時の資産として、資本金以外に「資本準備金」という勘定科目があります。
資本準備金は、税制の優遇措置や赤字の補填に活用できるなどの利点がある一方、注意点もあります。
今回は、会社を立ち上げるなら知っておきたい資本準備金の利点や増減する時の手続き方法についてわかりやすく解説します。
新しく会社の設立を検討している経営者の方はぜひ参考にしてください。
資本準備金とは
資本準備金とは、会社の設立時や株式を発行する際に株主から払い込まれる額のうち、資本金として計上しない残りの金額のことです。
資本準備金の金額について会社法第445条2項では、以下の通りに定められています。
払込み又は給付に係る額の2分の1を超えない額は、資本金として計上しないことができる
会社で赤字が出た時、資本金しか資産がなく、資本金で補填を行う場合は定款変更・株主総会の決議といった手続きが必要になり、煩わしさを覚えてしまうでしょう。
その際に、資本準備金は、資本金の代わりに赤字等の補填に利用できます。
資本準備金とよく似た用語の違い
資本準備金と似た用語に「資本金」と「資本剰余金」の2つがあります。それぞれとの違いについて、解説します。
1.資本金との違い
資本金と資本準備金は、どちらも株主から出資を受けた資産です。
ただし、登記簿に載るのは資本金のみであり、資本準備金は登記されません。
加えて、資本準備金は先述の通り、資本準備金は資本金の50%以内ということで、設定できる金額にも違いがあります。
2.資本剰余金との違い
資本剰余金とは、資本準備金とその他の資本剰余金の両方を指します。
その他の資本剰余金とは、増資した際に資本金・資本準備金にあてなかった金額や資本取引により発生した剰余金などのことです。
資本準備金を備えておく利点
ここからは、資本準備金を備えておく3つの利点を解説します。
税制上の優遇措置がある
資本準備金を用意することで資本金を1,000万円以下に抑えることができれば、税制の優遇措置を受けることができます。
具体的には以下の2つです。
- 設立から2年間の消費税の免税措置を得られる
- 法人住民税の均等割に標準税率が適用される地域であれば、税金の額が下がる場合がある
これらのことから、資本金を1,000万円超にできる余裕がある場合にも、資本金は1,000万円に抑え、残りを資本準備金にすることがあります。
資本準備金から繰越利益剰余金に振り替えができる
会社設立時から黒字が連続すれば、純資産として繰越利益剰余金を計上できます。
しかし、逆に赤字が出た場合に資本金で補填を行うには、定款変更・株主総会の決議など煩雑な手続きが必要です。
その際に、資本準備金が用意されていれば、資本準備金から繰越利益剰余金に振替を行って赤字の補填に利用できます。
資本金を増資できる
税務上の優遇を受けるためにも、会社を設立した当初は資本金を少額に抑えている場合も良く見られます。
しかし、事業が拡大するにつれて資本金の増額を検討することもあるでしょう。
資本の払い込みを受けて増資を行う場合、新たな出資者や出資金を募ることになり、手間がかかります。
資本準備金があれば、株主総会での普通決議によって資本金への振り替えを行い、スムーズに増資できます。
資本準備金を増減させる手続き方法
資本準備金を増額する場合と減額する場合では、手続きの方法が異なります。それぞれの手続きの流れについて、解説します。
資本準備金を増額する手続きの流れ
- 資本金から資本組み入れをする場合：株主総会での特別決議
- 資本剰余金から資本組み入れをする場合：株主総会での普通決議
資本準備金を資本金から資本組み入れする場合には、株主総会の特別決議が必要になります。
議決権を有する株主のうちの2分の1以上が出席したうえに、出席株主から3分の2以上の賛成を得る必要があります。
このような条件が設けられている理由としては、資本金から資本組み入れをする場合、資本金が減少することは株主にとって不利益に繋がりかねないためです。
また、資本剰余金から資本組み入れする場合には、株主総会での普通決議が必要となります。
議決権を保有する株主の2分の1が出席し、出席した株主の議決権の2分の1を超える賛成が求められます。
資本準備金を減額する手続きの流れ
- 資本準備金を減額させることに関する株主総会の普通決議
- 資本準備金を減額させることに関する官報での公告
- 資本準備金を減額させることを債権者に個別で通知
資本準備金を減額する場合、株主総会の普通決議、つまり議決権の2分の1を保有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2分の1を超える賛成が必要です。
また、債権者保護のために、官報での公告と債権者への個別の通知も行わなければなりません。
資本準備金を用意する際の注意点
ここからは、資本準備金を用意する際の注意点について解説します。
事業の種類によって資本金が要件になる
事業の種類によっては、国や都道府県からの許認可を受けるために、最低資本金を定めているケースがあります。
例えば、労働者派遣事業の場合、基準資本1,000万円以上がなければ、厚生労働大臣の許可を受けることができません。
ただ、資本金が1,000万を超えると、今度は税制上の恩恵を受けることができなくなります。
そのため、資本金800万円・資本準備金300万円等といった調整をすることもあります。
事業規模が小さいと判断されやすい
資本金も資本準備金もどちらも純資産にあたりますが、登記されるのは資本金のみです。
会社の規模を判断する際には、資本金のみを見られることが多いため、資本準備金を多くしすぎると、実際の資産よりも事業規模を小さく見られかねません。
融資や取引の際に不利益を受ける可能性がありますので、慎重に検討しましょう。
増資や減資に手続きや専門家への依頼費が発生する
資本準備金の増資や減資には、株主総会の決議や官報での公告、債権者への個別通知が必要です。
手続きの手間や専門家への依頼費が発生する場合があります。
資本準備金のまとめ
資本準備金についてまとめると以下の通りです。
- 資本準備金は、会社の設立時、株式を発行するときに資本金として計上しない勘定科目のこと
- 資本準備金の金額は、資本金の2分の1を超えない額でなければならない
- 資本準備金を増減させるには、株主総会などの手続きをとる必要がある
- 資本準備金を用意することで、税制の優遇措置を受けたり、繰越利益剰余金の振り替えが可能といったメリットがある
- 資本準備金を増やして資本金を減らすと、事業の種類次第で資本金の最低額を上回れない、事業規模が小さく見えてしまうといったデメリットがある
これらを理解したうえで、経営リスクに備えられるよう資本準備金を活用しましょう。
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