執行役員と取締役の違いとは? 導入手続きや年収等などについて

執行役員とは

執行役員とは、取締役に代わり会社の業務を取り仕切る役員を指します。

取締役に業務が集中し、業務執行や意思決定のスピードが落ちるような事態を避けられるよう、業務の指揮を執るのが執行役員です。指揮の方針は取締役が決定した内容に従います。

取締役が担う役割には「意思決定・監督」と「業務執行」があり、この役割の内、業務執行を担い、取締役が会社の経営に専念できるようにするのが執行役員を設置する主な目的です。

執行役員は会社法上に定義があるポストではなく、執行役員を置くかどうかは各社の判断によります。

執行役員とその他役職との違い

社内に執行役員を設置した場合、他の役職との相違点はどこにあるのでしょうか。取締役や執行役との違いを確認していきましょう。

執行役員と取締役の違い

執行役員と取締役の違いとして第一に挙げられるのは、会社法で規定されているかどうかです。

取締役は会社法で定められた役員であり、株式会社においては必ず設けなければなりません。一方で執行役員の設置に法的な定めはなく、社内役職であるため、会社法・商業登記法では従業員に当たります。

また、取締役は業務執行を担うほかに、会社の重要事項や経営方針を決める権限を有しています。

執行役員は取締役の持つ「業務執行」に関し、取締役の決定した内容に沿って指揮を執れますが、意思決定権は持っていません。

執行役員と執行役の違い

次に、名称の似ている「執行役」との相違点について確認しましょう。

まず、執行役は会社法に規定されているポストで、指名委員会等設置会社にのみ設置されます。取締役と同様に「法的な定めの有無」が執行役員との主な相違点です。

また責務の面では、執行役は執行役員と同様に取締役が決定した経営方針や業務の遂行に責任を持っていますが、執行役員は「従業員」である一方、執行役は「機関」という立場であるため、負う責務の範囲が異なります。

執行役員の導入背景

昭和30年代の日本企業は約8割で常務会を設置していました。

常務会が機能することで企業の方針を十分に練り、意思決定ができましたが、業務執行までのスピード感に欠けていました。また、経営陣に対して健全なチェック機能を果たせる場がないのも、多くの日本企業にとってネガティブな状況を招いていました。

そうした企業体制が大きく変わるきっかけになったのは、1990年代前半から起きたバブル崩壊です。これにより1990年代末から2000年代前半にかけて上場企業において大規模な改革がなされ、1997年、ソニーが日本で初めて執行役員制度を取り入れます。

当時ソニーは取締役に対する事業集中が著しく、事業遂行の管理ができていないことが問題視されていました。

執行役員制度を取り入れることで、ソニーは取締役による「意思決定」と執行役員による「業務執行」を分担できるようになり、業務遂行が円滑になりました。

そして、この動きを契機として、国内の他企業にも執行役員制度が広まりました。

（参考：日本企業の取締役会の 変遷と課題）

執行役員を導入するメリット

執行役員制度を取り入れるメリットには、どのようなものが挙げられるでしょうか。

ここでは「業務負担の軽減」「現場の効率」「人材成長の機会」という3つの側面から考えていきます。

取締役の業務負担軽減

執行役員を導入するメリットとして最初に挙げられるのは、取締役の業務負担を軽減できるという点です。

取締役には「経営方針の決定」という企業にとって大変重要な役割があります。また、これには経営方針を株主などに理解してもらうための業務も付随します。

これに加えて業務遂行のための指揮が入ると、取締役に業務が集中してしまい、重要な意思決定に遅延が出るおそれがあります。そこで、実際の業務執行や現場への指揮を執行役員が担えれば、取締役の負担が軽減され、意思決定から遂行までのスピードが改善します。

また、取締役の負担を分散することで、新たな意思決定の余裕が生まれ、企業として成長のチャンスを掴みやすくなるというメリットも考えられます。

現場業務の効率向上

業務を執行するという役割は、現場での指揮を執る重要なものであるため、実際に指揮が下りる現場の状況が分かっていなくてはできません。

しかし、大きな組織になればなるほど、取締役と現場の距離が生まれやすくなります。そうすると取締役の指揮が現場の状況とズレることも起こり得ます。

そこで、現場に執行役員がいれば、取締役の意思と現場のリアルを円滑に結び付けやすくなります。また、取締役の代弁者として、執行役員は決裁が可能なので、スピード感が求められる現場では事業が滞ることなく進むようになります。執行役員を設けることで、こうした現場業務の効率化が図れます。

人材成長の機会を提供

取締役に優秀な人材が就くのは当然ですが、会社には取締役以外にも優秀な人材がいます。しかしながら取締役を何人置くかは会社ごとに決まっており、往々にして年功序列でポストが与えられるため、若く優秀な人材が、取締役になれるとは限りません。

執行役員は会社法上の機関ではないため、企業は取締役会決議等で執行役員の設置を決められます。したがって、社内に優秀な人材がいる場合、そうした人物を執行役員とすれば、組織の中枢により近い場所で適切な人材育成ができます。

執行役員は取締役にも近いため、経営側に必要な経験を積ませられる機会が増え、経営ノウハウを実地で身につける機会が増えます。後任の育成にもつながるため、企業として大きなメリットが得られるでしょう。

執行役員を導入するデメリット

業務の遂行にメリットが多いように見える執行役員ですが、一方で「立場が不明確になりやすい」というデメリットがあります。現場の指揮系統において、部長や室長など現場の実務を取り仕切っているポストとの違いが出にくくなり、不要な二重チェックが発生してしまう事案もあります。

こうした混乱や役職の形骸化を避けるために、執行役員と実務を取り仕切る役職とで明確に役割や権限を分けておく必要があります。

執行役員を取り入れる際には、こうしたデメリットが起こり得ることを意識して、うまく組織が回るよう配慮しなければいけません。

執行役員の導入手続き

うまく取り入れることで得られるメリットが多い執行役員制度ですが、導入するためにはどのような手続きが必要なのでしょうか。

執行役員の導入手続きは、取締役会の開催から規定の作成までの5段階に分けられます。

取締役会を開催する

執行役員は会社法で決められた機関ではないため、定款変更などの手続きは必要ありません。そのため執行役員制度を導入するには、まず「取締役会」を開催します。

企業は一般的に取締役の意思決定を基本にして事業を進めています。したがって、執行役員制度の導入にも取締役会での決定が欠かせません。実際の執行役員として誰を選任するかにも、取締役会での決議が必要です。

執行役員の報酬を決定する

執行役員には「役員」と名称が付いていますが、基本的に会社との関係では「従業員」であるため、役員報酬は必要ありません。

ただ、社内の序列的には現場における最高責任者という立場であるため、部長クラスよりも高額の報酬を設定するのが一般的です。また、執行役員は従業員であるため、一般の社員と同じように社内規程に沿って賞与も支払う必要があります。

契約形態を決定する

執行役員の契約形態としては「雇用型」と「委任型」の二通りあります。

雇用型は、文字通り会社に雇用されている契約形態で、従業員の中から選任した場合にこの雇用形態になるのが一般的です。

もうひとつの委任型は、契約形態が委任関係なので、会社との関係性は対等な立場にあります。

ただ、多くの場合において、執行役員は雇用型で設置しているのが一般的です。

任期を設定する

前項で述べたように、執行役員の雇用形態には「雇用型」と「委任型」の2つがあります。そしてこの雇用形態によって、執行役員の任期が変わります。

委任型の執行役員については、任期が自由に決められます。一方で、雇用型の執行役員にはその会社の就業規則が適用され、定年制によって任期に上限があることも押さえておきましょう。

執行役員規程を作成する

執行役員制度を導入するにあたって整備しておきたいものに「執行役員規程」があります。内容としては、執行役員の就業条件や守秘義務、有給制度などの規則を明記します。

雇用型では、一般の従業員と同じく労働基準法や会社の就業規則が適用されることから、執行役員規程を作成する場合は、それらを踏まえて内容を整えましょう。

従業員である執行役員に対する執行役員規程は、義務として労働基準法に沿って作成しなければならないため、この義務に違反すると労働基準法120条1号違反となり、30万円以下の罰金が科される可能性もあるので注意が必要です。

（参考：労働基準法（昭和二十二年法律第四十九号））

執行役員の待遇

執行役員の導入に際しては、待遇面についても押さえておく必要があります。執行役員は法律で定められた機関ではないので、報酬や定年について法定上の役員とは扱いが異なります。

執行役員の報酬は給与扱い

執行役員における報酬の扱いは「給与」となります。役員報酬が株主総会での決議が必要であるのに対し、執行役員の給与は取締役会で決議できます。

ただ、執行役員の退職金については注意が必要です。なぜなら、執行役員の退職金は所得税法基本通達30-2の2「使用人から執行役員への就任に伴い退職手当等として支給される一時金」が適用範囲であるためです。

執行役員における報酬の取り扱いを決める際は、法令をしっかりと確認しておくことをおすすめします。

（参考：法第30条《退職所得》関係）

執行役員は定年制度の対象

法定上の役員に定年がない一方で、雇用型の執行役員は、従業員であるため定年退職の対象者です。

ただ執行役員の定年を何歳に設定するかは企業側が決めるため、他の従業員と同じ年齢で定年になるとは限りません。

まとめ

指揮系統での滞りや取締役の業務集中が課題になっている場合、執行役員制度を取り入れることで会社の意思決定から業務執行までが迅速化できます。また、執行役員のポストは経営陣のノウハウを間近に学べるため、後継者の育成も期待できます。

執行役員制度の導入は、労働基準法などとも関わるため、法制上の注意点や確認すべき点をしっかり理解しながら進めていきましょう。