株式併合後に株式買取請求をした者による株主総会議事録の閲覧・謄写（１）

１　はじめに

今回と次回は、株式併合によってキャッシュアウトされ株式買取請求を行った旧株主は株主総会議事録の閲覧および謄写ができるのか、について解説します。

次回は、今回の内容をもとに、近時の関連裁判例（最二小判令和３年７月５日民集７５巻７号３３９２頁（上告棄却））を解説します。

２　株主総会議事録の閲覧および謄写

会社法は、株式会社の株主および債権者に、株式会社の営業時間内はいつでも株主総会議事録の閲覧または謄写の請求を認めています（会社法３１８条４項）。

これは、株主総会決議に手続上の瑕疵があるかの調査を可能にするためとされています。

このように、会社法は株主総会議事録の閲覧および謄写請求をできる者について、単に株主および債権者とのみ規定しています。

そのため、企業の営業秘密や重要な戦略に関する情報などが記載されている可能性の高い取締役会議事録の閲覧謄写請求（会社法３７１条）や、日々の取引の詳細が記録されている会計帳簿の閲覧謄写請求（会社法４３３条）と比べると、会社法は特段の制約を設けずに広く株主総会議事録の閲覧および謄写の請求を認めていると考えられます。

なお、会社が正当な理由なく請求者による閲覧または謄写請求を拒絶した場合には、過料が課されることとなるので注意が必要です（会社法９７６条４号）。

一方、請求者が株主または債権者であったとしても、同請求者による株主総会議事録の閲覧または謄写請求が会社の営業を妨害する目的でなされたような場合は、権利濫用であるとして、会社はそれを拒絶することができます（東京地判昭和４９年１０月１日判時７７２号９１頁）。

３　株式買取請求と会社による仮払制度

会社法は、株式会社が株式の併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生ずる場合には、反対株主は、当該株式会社に対し、自己の有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができると定めています（会社法１８２条の４第1項）。

これは、株式併合をキャッシュアウトとして利用する状況を念頭に、１株未満の株式を有することになる者に対して株式買取請求を認めるものです（坂本三郎『一問一答平成２６年改正会社法[第２版]』（商事法務、２０１５年）３００頁）。

なお、この株式買取請求を行使できるのは、株式併合を決議する株主総会に先立って当該株式併合に反対する旨を株式会社に対して通知し、かつ、当該株主総会において当該株式併合に反対した株主と、当該株主総会で議決権を行使することができない株主のみです（会社法１８２条の４第２項１・２号）。

また、株式買取請求は、効力発生日の２０日前から効力発生日の前日までの間に、その株式買取請求にかかる株式の数を明らかにしてしなければなりません（会社法１８２条の４第４項）。

株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と株式会社との間に協議が調ったときは、株式会社は、効力発生日から６０日以内にその支払をしなければならず（会社法１８２条の５第１項）、効力発生日から３０日以内に協議が調わないときは、株主または株式会社は、その期間の満了の日後３０日以内に、裁判所に対し、価格の決定の申立てをすることができます（同条２項）。

株式会社は、裁判所の決定した価格に対する法定利率による利息を支払わなければならないところ（同条４項）、株式の価格の決定があるまでは、株主に対し株式会社が公正な価格と認める額を支払う（仮払いする）ことができます（同条５項）。

これは、効力発生日から６０日の期間の満了の日後の法定利率による利息の支払いにつき、かかる利息の受け取りを目的とする株式買取請求を防止するための規定とされています（岩原紳作編『会社法コンメンタール補巻――平成２６年改正』（商事法務、２０１９年）２６３頁[飯田秀総]）。

４　株式併合によってキャッシュアウトされ株式買取請求を行った旧株主は株主総会議事録の閲覧および謄写ができるのか

ここまでの内容をポイントごとに表にまとめてみましょう。

上記のうち、株式併合後の株式買取請求および仮払制度は、平成２６年会社法改正によって創設されました。

問題となるのは以下２点です。

実際にその点が問題となったのが最二小判令和３年７月５日民集７５巻７号３３９２頁です。

同判決の内容を先取りしておくと、大要裁判所は以下のような内容を判示しています。

同判決は、株式併合によってキャッシュアウトされ株式買取請求を行った旧株主は会社法３１８条４項にいう債権者であるとして株主総会議事録の閲覧および謄写ができるのか、同旧株主が会社から仮払を受けていた場合にも同項にいう債権者であるといえるのかについて判断した初めての最高裁判決です。

同判決内容とそこで示された判断基準は、株式併合以外でなされる他の株式買取請求時にも妥当するとともに、今後の実務の参考になると思われます。