コーポレートガバナンスとは？ 基礎や目的、強化方法をわかりやすく解説！

コーポレートガバナンスとは

ここでは、コーポレートガバナンスの基礎をお伝えします。コンプライアンスや内部統制との違いも見ていきましょう。

コーポレートガバナンスの意味と定義

コーポレートガバナンスとは、会社が、株主をはじめとする顧客・従業員・地域社会などの立場を踏まえたうえで、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みのことを言います。

株式会社はオーナーである株主と経営者とを分けて制度設計されており、経営者自らの利益と企業価値は直結しにくいものです。

株式が市場で売買され、多様な株主が存在する上場会社では、株主と経営者が一致しない傾向が顕著です。

経営者が私的な利益を優先し、企業価値が損なわれないよう、経営者を適切に監督し、さらには、株主や地域などの利害関係者とともに企業価値を向上させる、適切な意思決定を行う仕組みを作ることが重要と言えます。

コンプライアンスとの違い

コンプライアンスとコーポレートガバナンスには、以下の違いがあります。

ここでいう法令は、法律のほか、会社で定めた規則や倫理を含む意味で使われることが多いです。

コーポレートガバナンスは、コンプライアンスのみならず、会社が生産性や収益性を維持・向上させ、継続的に成長できることも目的としています。

コンプライアンスが実践されなければ、会社に紛争リスクやレピュテーションリスクが生じ、企業価値の毀損（きそん）につながります。よって、コンプライアンスは企業価値にとって重要な存在であり、コーポレートガバナンスにより確保すべき重要な要素であると言えるでしょう。

内部統制との違い

次に、コーポレートガバナンスと内部統制との違いを見ていきます。

内部統制とは、業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令などの遵守や資産の保全という目的を達成するため、業務に組み込まれ実施される社内体制を言います※1。

これらはいずれも、会社の経営を規律化し監督するためのものと言えますから、内部統制はコーポレートガバナンスの一部であると言うことができます。現にコーポレートガバナンスコード補充原則4ー3④（※2）は、内部統制の適切な構築および取締役会主導での適切な構築・監督を求めています。

【補足】上記補充原則4ー3④によると、内部統制の構築は、適切なコンプライアンスの確保に資するとともに、リスクテイク、すなわち、時に果断な意思決定をする支えになります。

※1参考：金融庁｜財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準

※2参考：金融庁｜監査の信頼性の確保／内部統制・リスクマネジメントについて

コーポレートガバナンスが注目される理由

もともとコーポレートガバナンスとは、1980年代に米国で、経営者が株主利益の最大化を図って運営しているかを監視するため設けられた仕組みのことです。

1990年代のバブル経済崩壊以降、日本では、下記の理由からコーポレートガバナンスが注目されるようになった背景があります。

一方で、日本のコーポレートガバナンスがグローバル水準に達していないとの問題意識から、昨今改めて注目されるようになりました。

コーポレートガバナンスの目的

コーポレートガバナンスは、企業の経営を規律し監督するためのものです。コーポレートガバナンスの目的としては、以下の6つが挙げられます。

それぞれ、詳細に解説します。

1.企業の透明性の確保

コーポレートガバナンスコードの基本原則3（※3）によると、「上場会社が開示する会社の財政状態・経営成績などの財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに関わる情報などの非財務情報は、正確で、利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとすべき」とあります。

情報開示を行うことにより、上場会社内部に比べ情報が十分でない、株主などのステークホルダーと認識を共有でき、これらの者から理解を得られるきっかけとなります。

2.株主の権利と平等性の確保

コーポレートガバナンスコードの基本原則1（※3）において、上場会社は株主の権利が確保されるよう、適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使できる環境の整備を行うほか、株主の平等を確保すべきことが定められています。

特に少数株主や外国人株主については、権利行使できる環境や平等性の確保に課題や懸念が生じやすいため、十分に配慮すべきとされています。

3.ステークホルダーの権利・立場の尊重

ステークホルダーの権利・立場の尊重とは、コーポレートガバナンスコードの基本原則2（※3）に定める、「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」のことを指します。

上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出、さまざまなステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらステークホルダーと適切に協働するよう努めるべきであるとされています。

※3参考：金融庁｜コーポレートガバナンス・コード原案

4.経営陣による経営暴走の防止

会社の所有者である株主と会社の経営者とが一致していない株式会社の下では、経営者は会社財産を減少させても自らへの影響は限定的です。そのため、経営者は自らの利益を図るために暴走する危険があると言えます。

暴走により会社の財産が減少すると、企業価値は毀損しますので、これを防ぐ仕組みが必要となります。これを防ぐための仕組み作りがコーポレートガバナンスです。

5.健全な経営の実現

コーポレートガバナンスは企業の経営を規律し、監督することを意味します。この結果として、健全な経営が実現されることになるでしょう。

6.企業価値の向上

すでに述べたとおり、コーポレートガバナンスは企業価値の向上のための取り組みです。企業が持続的に成長するということは、企業価値が継続的に向上することを意味します。

コーポレートガバナンスの強化方法

コーポレートガバナンスは、会社の状況により強化すべき点が変わってきます。考え得る方法としては以下になります。

1.内部統制を強化する

内部統制システムは、以下の6つが必要です。常時、機能しているか見直すべきと考えられます。

2.社外取締役・監査役および独立委員会を設置する

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣や取締役に対する実効性の高い監督を行う必要があります（※3）。会社の事業の執行から距離を置いた役員、すなわち、社外取締役や社外監査役の選任が、その施策として挙げられます。

また、会社が買収防衛策を取る判断を行う場面に限られますが、経営陣の恣意的判断を排除するため、社外取締役や社外監査役、社外の有識者などで組織される委員会（一般に独立委員言われる）を設けるという施策もあります。

3.責任と権限の明確化と周知

コーポレートガバナンスコードの補充原則4－1①（※3）において、取締役会から経営陣に対する委任の範囲を明確に定めるとともに、その範囲の概要を開示することが求められています。

取締役会の機能として、意思決定する機能と監督する機能のどちらを重視するのかによりますが、後者であれば、個々の業務遂行決定の相当部分を委ねることで、責任を持たせつつ経営陣に裁量を持たせ、場面に応じて果断な意思決定を行わせることを促すことができます。

4.役員報酬の見直し

コーポレートガバナンスコード原則4ー2（※3）は、経営陣の報酬が中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮となるようなインセンティブ付けを行うよう定めています。

これまでわが国では固定報酬の割合が高く、中長期的な業績向上のインセンティブになっていないなどの指摘がありました。そのため、報酬を業績と連動させることで、経営者が思い切ってリスクを取る意思決定をしやすくするきっかけになります。

5.CEO不参加での取締役会の実施

CEOが取締役会において影響力を持つことから、取締役会に参加しないことでほかの取締役・監査役が自由に議論を交わし、適切な意思決定ができると考えます。そもそも何を取締役会で決議すべき事項とするのか、何を経営陣に意思決定させるのかを決めておくことは、コーポレートガバナンスに資するでしょう。

※3参考：金融庁｜コーポレートガバナンス・コード原案

コーポレートガバナンスについてのまとめ

コーポレートガバナンスについて解説してきました。いわゆる企業統治ですが、その仕組みや目的は会社の経営状況により違ってきます。

企業が大きくなればなるほど必要性は高まりますから、中小企業の経営者は理解を深めることが肝心です。

また、コーポレートガバナンスは状況により強化することが可能です。業務改善を目指している企業は、ぜひ検討をしてみましょう。