スクイーズアウトとは？ 意味や手法、流れについて解説

スクイーズアウトとは

スクイーズアウトとは、大株主が金銭などの見返りを用いて、少数株主から強制的に株式を取得する手法です。

少数株主の持つ株がすべて大株主に吸収されますので、少数株主が排除される仕組みです。

スクイーズアウトは法律で認められており、特にM&Aで使われる場面が多いでしょう。M&Aで企業を売却する際、分散した株式を集め、株主の人数や状況を整理しなければならないためです。

また、スクイーズアウトは上場廃止をするときに活用されるケースもあります。

スクイーズアウトが重要な理由

スクイーズアウトはM&Aによる企業の売買をスムーズにおこなうために必要です。

そもそもM&Aは株式譲渡によって行われることが多く、この場合買い手側は、売り手側の株主の所有株すべてを買い取り、完全子会社化します。

しかし、売り手側の株主がM&Aを反対すれば手続きの流れは滞り、M&Aが不成立になる可能性があるでしょう。

仮に成立しても、一部の売り手側の株主が残っていると、譲渡価格の減少や、M&A後の会社経営が行いづらいなどの事態になりかねません。

このような事態を事前に防ぐために、スクイーズアウトの利用が重要です。

スクイーズアウトのメリット

スクイーズアウトのメリットは主に5つです。詳しく見ていきましょう。

迅速に意思決定できる

スクイーズアウトは少数株主をすべて排除するという手法です。少数株主が多数存在する場合、株主総会などで意見が割れ、決議に時間がかかってしまう可能性があります。

スクイーズアウトを実行し支配株主のみで会社を経営することができるようになれば、株主総会などの意思決定の場で、スピード感を持って業務の意思決定ができます。

事務手続き等が省力化できる

スクイーズアウトで全体の株主の数を減らせば、株主が関係する事務手続きについて省力化できるでしょう。

例えば、スクイーズアウトで会社の株式をすべて経営者1人が所有すれば、書面で議案の同意を得ることできるので、株主総会の実施を省略することができます。

（出典：会社法319条第1項）

訴訟リスクを軽減できる

スクイーズアウトで株主代表訴訟のリスクが軽減されるのも大きなメリットです。

株主代表訴訟とは、会社の代わりに株主たちが役員の経営責任の追及や、役員への損害賠償請求などを行使できることです。

役員が善管注意義務（法律上要求される義務）を果たし、任務懈怠責任が生じることのないようにすることは当然ですが、そのような事情がないのに反対派から無用に訴訟提起される事態を減らせるでしょう。

節税効果が期待できる

スクイーズアウトにより、子会社の株式を100％親会社が取得する場合、親会社と子会社の損益を合算できる連結納税制度を利用できます。

これにより、例えば親会社が黒字で子会社が赤字である場合、その損益を通算できるため法人税の納付額が減り、節税効果を期待できます。

株主管理の事務コストが減る

スクイーズアウトで株式を集約できると、株主管理のための事務コストを軽減できます。

例えば、株主が死亡すると株式の持ち主は相続人になります。相続人が仮に複数いるケースでは、会社側でその氏名、住所や連絡先を知ることは困難になるでしょう。

株主の権利行使にかかわる手続きにおいて、株主と連絡をとる必要があります。

必要な手続きができていないと株主総会決議の効力などに疑義が生じるため、法的リスクもあるでしょう。

スクイーズアウトは株式を集約できるため、株主管理の事務コストを減らせるメリットがあります。

スクイーズアウトのデメリット

スクイーズアウトのデメリットは主に3つです。

実施するために一定の条件（制約）がある

スクイーズアウトには一定の条件（制約）があり、すべての会社が利用できるとは限りません。

具体的には、スクイーズアウトを実施する側が、一定の株式を保有する義務があったり、一定の株主の同意を得なければならなかったりします。

対価の支払いが負担になる

スクイーズアウトをおこなうには、少数株主が手放す株式に対して対価を支払う必要があります。

会社の規模や少数株主に応じて対価は異なりますが、ある程度まとまった資金が必要になり、会社や大株主にとって負担になるでしょう。

裁判のリスクがある

スクイーズアウトは少数株主から株主の権利を奪うことにつながるため、少数株主から裁判を起こされるリスクがあります。

株主保護の観点において、株主には、株式併合によるスクイーズアウトにおける併合の差止請求などの対抗手段が用意されています。

特に株式の買取価格が低すぎると、価格に同意できない株主が裁判を起こすリスクが高まるでしょう。

スクイーズアウトを行う方法

スクイーズアウトする際にはどのような方法があるのでしょうか。詳しく解説しましたので、ご覧ください。

株式等売渡請求をする

特別支配株主の株式等売渡請求とは、90％以上の議決権を持つ株主（特別支配株主）が、他の株主に対して、自身の持つ株式すべてを売るよう請求できる制度です。

株式等売渡請求を行うためには、株式の対価で渡す金額などの事項を、会社に通知し承認を得なければなりません。

通知された会社は、取得日の20日前までに株式等売渡請求に関する事項を他の株主に事項を通知し、その事項を本店で見られる状態にします。

株式併合をする

株式併合とは、複数の株式を合わせて1つの株式にすることです。

発行済株式数が減り、株価が修正されることが期待されるでしょう。株主総会の特別決議によって、併合の割合や効力発生日などを決めます。

端数の合計数に相当する数の株式については、市場価格があればその価格で、なければ会社が裁判所の許可を得て買い取り、売却金を他の株主に渡すことで、株式併合を使ったスクイーズアウトが完成します。

株式交換をする

株式交換とは株式会社の発行済み株式をすべて他の会社に取得させることです。

少数株主には株式を渡す対価で金銭を交付することで、スクイーズアウトに利用できます。

株式交換するためには、株式交換を行う会社同士が株式交換契約を結び、それぞれの株主総会の特別決議が必要です。株式交換契約に定めた日に効力が発生します。

全部取得条項付種類株式を発行する

全部取得条項付種類株式とは、株主総会の特別決議によって株主が所有する株式のすべてを、会社が買い取れる種類の株式です。

ただし、定款変更で2種類以上の株式の発行を許可したり、発行済み株式すべてを全部取得条項付種類株式としたりしなければなりません。

また、1株に達していない株式に市場価格がない場合、裁判所への申請が必要など、さまざまなルールがあります。

スクイーズアウトの流れ

スクイーズアウトする際の流れは、主に6つの作業から成り立っています。

取締役会を開催する

スクイーズアウトの各種手続きが必要なため、株主総会の招集をしなければなりません。取締役会決議にて、その招集が決定されます。

また、株式売渡等請求においては、特別支配株主から通知があった売渡等請求の事項を承認する必要があります

（出典：e-Gov 会社法296条・298条）

（出典：e-Gov 会社法179条の3第3項）

株主総会の招集を通知する

株主総会の招集を通知する場合、書面もしくは電子メールなどで送付します。

ただし、電子メールなどで通知する場合は、株主から事前に承諾を得る必要があるでしょう。株式の譲渡権限のない公開会社は総会日の2週間前、株式の譲渡制限のある非公開会社は1週間前までに発送します。

株主総会を開催・決議を行う

特別支配株主による株式等売渡請求を除き、スクイーズアウトについて特別決議を行う必要があります。

特別決議とは、議決権を行使できる株主の半数以上が、議決権の3分の2以上賛成することでできる決議です。

（出典：e-Gov 会社法309条3項）

株主へ通知する

通知手段は法律で定められていませんが、証拠に残るなどの観点から、書面で行うケースが大半でしょう。

一方、特別支配株主による株式売渡等請求においては、売渡請求に関する一定の事項の通知が必要なため、取得日の20日前までに通知します。

裁判所に売却許可を申し立てる

スクイーズアウトにおいて、1株に満たない株式を持つ少数株主にも、その株式に対する対価を支払う必要があります。

しかし、市場価格がない場合、会社の本店所在地を管轄する地方裁判所に書面で申請し裁判所からの許可を得られると、その株式を売却できます。

ただし、適正な売却額だと裁判所に認めてもらうために、売却額の根拠になる資料が必要です。

株式併合の効力が発生する

株主総会にて決議された効力発生日から、株式併合の効力が発生します。

株式併合とは、複数の株式が1つになることで、株式併合のあとは株式が1株として扱われます。

また、裁判所から売却許可を得ているなら、端株を会社が買い取り、少数株主のスクイーズアウトが完了します。

スクイーズアウトのまとめ

本記事ではスクイーズアウトのメリットやデメリット、具体的な流れなどを解説しました。

M&A業務の効率化などを実現するためには、スクイーズアウトの利用は欠かせません。

また、M&A後の会社運営をより円滑に行うためにも、スクイーズアウトの基本的な知識はしっかり身につけましょう。