株式交換とは？ 仕組みや株式移転との違い、メリットや手続きを解説

株式交換とは

株式交換とは、対象となる会社の発行済株式のすべてを別の会社が取得することで完全子会社化することをいいます。M&Aの手法のひとつで、ある会社を100％子会社にすることによって経営を効率化したり、節税したりすることを目的として行われます。

子会社となる会社の株主が保有している株式を、親会社の株式に交換することから、「株式交換」と呼ばれます。株式交換を行った場合、子会社の株式は100%親会社が取得することとなり、ほかの株主が存在しなくなるのが特徴です。

子会社の株式を保有している株主は、株式交換契約によって決定された株式交換比率をもとに、親会社の株式を割り当てられます。

基本的な仕組み

子会社の全株式を親会社が取得するのが、株式交換の基本的な仕組みです。

株式の取得後は、親会社が子会社に対して100％の支配権を持つ完全親会社となり、子会社は完全子会社となります。

株式交換の対価を、親会社の社債・新株予約権あるいは現金といった株式以外のものにすることも可能ですが、基本的には株式が対価になると考えてよいでしょう。

三角株式交換の仕組み

三角株式交換は株式交換の一種で、親会社となる会社の株式ではなく、その親会社の株式を対価として子会社の株主に交付することです。

通常の株式交換では親会社の株式を子会社の株主に交付しますが、三角株式交換では、「親会社の親会社」の株式を子会社の株主に交付します。

親会社の親会社、親会社、子会社の三者が関わることから、「三角株式交換」と呼ばれます。

三角株式交換は、日本企業が外国企業を買収するクロスボーダーM&Aの場面で利用されています。

株式交換において株主総会を省略できるパターン

株式交換を行う場合、親会社・子会社ともに、株式交換の内容について株主総会の承認を得る必要があります。

ただし、一定の要件を満たす場合、親会社または子会社における株主総会を省略することができます。その要件を見ていきましょう。

簡易株式交換

簡易株式交換とは、親会社における株主総会を必要としない株式交換のことです。

株式交換において親会社が子会社株主に対して交付する対価の総額が、親会社の純資産額の5分の1以下である場合は、株主総会の決議が不要となります。親会社の株主に対する影響が小さいためです。

株主総会での承認というプロセスがなくなることで、株式交換を迅速に進めることが可能です。

ただし、次のような場合は例外となり、株式交換の対価が親会社の純資産額の5分の1以下であったとしても、親会社において株主総会での承認が必要になります。

略式株式交換

略式株式交換とは、親会社となる会社が、子会社となる会社の90%以上の議決権を保有している状態で実施される株式交換のことです。

親会社と子会社の間にすでに90%以上の支配関係があるため、親会社と子会社において株主総会の決議が不要になります。

ただし、次の条件にあてはまる場合は、子会社または親会社において株主総会による決議が必要です。

株式交換を行うメリット

ここでは、株式交換を行うメリットを解説します。

株主総会の決議によって手続きを進められる

株式交換と同じように、100％の親子関係を作る手続きとして「株式譲渡」があります。

ただし、株式譲渡の場合は個々の子会社株主と直接交渉をしなければならず、特に上場会社においては100%の株式を取得することは、ほぼ不可能です。

株式交換の場合は、親会社・子会社において株主総会決議を経ることで100%の親子関係を作ることが可能です。

対価として現金を支払わなくてよい

株式譲渡においては、子会社株主への対価として基本的には現金が選択されることになりますが、その分、親会社から多額の現金が出ていくことになります。

株式交換であれば、対価として親会社株式を交付できるため、親会社は現金を支払うことなく親子関係を作れます。

売り手会社が消滅しない

合併の場合は、売り手となる会社が消滅し、その会社が持っていた許認可は引き継ぐことができません。

また、消滅会社の従業員と存続会社の従業員が同じ環境に入ることになるため、ともすれば対立が生まれる可能性があります。

株式交換であれば、売り手である子会社は消滅することなくそのまま残るため、合併のような問題は発生しにくくなります。

株式交換を行うデメリット

株式交換は、非上場会社のM&Aでは使いづらい点がデメリットです。

株式交換は、子会社株主に対して、親会社の株式を交付することになります。これにより、子会社株主だった者が親会社の株主となり、経営に関与してきたり、少数株主の権利を行使してきたりします。非上場会社のM&Aにおいては、その点が親会社株主から敬遠されます。

また、子会社株主にとっても、対価として現金を受け取ることができず、受け取った親会社株式も高値で売ることが困難であるため、株式交換は歓迎されないでしょう。

このような理由から、非上場会社のM&Aにおいて株式交換が選ばれるケースは、ほとんどありません。

株式交換に必要な手続きの流れ

株式交換は会社法が定めた制度であり、会社法上の手続きを遵守する必要があります。

その他、会社の状況によっては金融商品取引法上の手続きなども別途必要となりますが、ここでは、会社法上の手続きを簡単に見ていきましょう。

株式交換を行う場合、合併などと同様に株主や債権者に影響を与える可能性があるため、関係者に配慮した手続きが定められています。

また、各手続きは、株式交換契約で定められた「効力発生日」を基準にスケジュールを定める必要があります。

1. 株式交換契約の作成、取締役会での承認、契約締結

まずは株式交換契約を作成します。会社法上、必ず入れなければならない項目が定められているため、漏れなく作成します。

その後、当事会社において株式交換契約を締結しますが、株式交換契約の締結は重要な業務執行行為であることから、取締役会の決議を要します。

2-1. 株式交換契約等の事前開示

株式交換契約の内容などを示した書面を会社の本店に備え置きます。株主や会社の債権者は、会社の営業時間中はいつでもこの書類を閲覧して、株式交換の内容を知ることができます。

事前開示は、「株主総会の開催日の2週間前などの日から効力発生日までの間」で行われます。

2-2. 株主総会の承認

親会社・子会社の双方において、株主総会の特別決議で株式交換契約の承認を受けます。株主総会の承認は、効力発生日の前日までに行います。

略式株式交換や簡易株式交換の場合は、この手続きを省略できます。

2-3. 反対株主の保護手続

株式交換に対して反対する株主がいる可能性があるため、会社は株主に対して、効力発生日の20日前までに株式交換を行う旨の通知を行います。

実際に反対株主が現れた場合、会社は請求に応じて、その株式を買い取らなければなりません。

2-4. 債権者の保護手続

株式交換においては、合併などと異なり、会社が消滅するということはありません。会社の財産状態も変化しないことが多く、債権者保護手続が必要な場合は限られています。

例えば、子会社が新株予約権付社債を発行している場合などがこれに当たります。

3. 効力発生日

効力発生日において、子会社株主が保有していた子会社株式は親会社に移転し、子会社株主には親会社株式が交付されます。

これにより、子会社と親会社の間で100%親子関係が成立し、元子会社株主は親会社株主となります。

なお、ここまで解説した内容は、株式交換の対価として親会社株式が交付された場合の手続きの流れです。

4. 事後開示

事前開示と同様、効力発生日から6か月間、株式交換契約の内容などを記載した書面を本店に備え置きます。

株式交換を実施する際の注意点

株式交換を実施する際は、次のような点に注意しましょう。

税務上の取り扱い

株式交換では、現金交付なしで完全子会社化を実現できる点にメリットがありますが、場合によっては課税対象となるので注意が必要です。

課税なしと認められるための適格要件を満たしているかどうかは、別途検討することになります。

株式交換比率

子会社株主に対して親会社株式が交付される場合、子会社株式1株に対していくらの親会社株式を割り当てるかは慎重に検討する必要があります。

その比率によっては、株主総会決議で賛成を得られなくなったり、略式株式交換の場合は会社法に基づく差止請求を受けたりすることがあります。

単なる「子会社化」とする場合の手続き

株式交換は、完全子会社化を実現するための手続きであり、完全子会社ではない単なる子会社とすることはできません。

単なる子会社化を求めるのであれば、令和元年改正会社法によって新設された株式交付という手続きを用いることが可能です。

非上場会社M&Aにおける株式交換

上述のとおり、株式交換は、非上場会社間のM&Aにおいて株式譲渡などと比べて使いづらいとされています。

一方、上場会社間でのM&Aにおいては、株式交換は高い有利性を発揮します。

株式交換を実施した企業事例

ここでは、株式交換を実施した企業事例を紹介します。

株式交換を検討する際の参考にしてください。

ゼンショーホールディングスとマルヤ

2013年、牛丼チェーンの「すき家」や和食チェーンの「なか卯」などの外食事業を手掛ける会社を傘下に持つ、株式会社ゼンショーホールディングスは、関東でスーパーマーケットの小売業を展開する株式会社マルヤを100%子会社化する流れがありました（最終的には、中間持株会社が当事会社となる株式交換を行っています）。

マルヤは元々、ゼンショーホールディングスの連結子会社でした。しかし、経営状態が厳しくなり、事業効率化の向上などを目的として株式交換によってマルヤを完全子会社化する計画を立てたのです。最終的に、マルヤは完全子会社となり、2014年3月に上場廃止となりました。

U-NEXTとプレミアム・プラットフォーム・ジャパン

2023年、有料動画配信サービス「U-NEXT」を運営する株式会社U-NEXTと、同じく有料動画配信サービス「Paravi（パラビ）」を運営する株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパンは、経営統合によってU-NEXT内にParaviを移管しました。

ネット系動画配信サービスであるU-NEXTが、放送系動画配信サービスのParaviと経営統合することで、外部コンテンツの調達力の向上や、オリジナルコンテンツの企画・制作力を高めるのが主な狙いです。

経営統合においては、U-NEXTの株主である株式会社USEN-NEXT HOLDINGSが、株式会社プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの全株式を取得する株式交換を実施。プレミアム・プラットフォーム・ジャパンの株主であるTBSホールディングスや日本経済新聞社などが、USEN-NEXT HOLDINGSの株式を取得しました。

セブン&アイ・ホールディングスとヨークベニマル

2006年、セブン-イレブン・ジャパンやイトーヨーカドーの運営を手掛ける企業を傘下に持つ、株式会社セブン&アイ・ホールディングスは、福島県を中心にスーパーマーケットチェーンを運営する株式会社ヨークベニマルを完全子会社化しました。

ヨークベニマルは昭和48年以降、33年間にわたってイトーヨーカドーと業務提携関係でしたが、セブン&アイHDがヨークベニマルをスーパーマーケット部門の中軸として据え、経営を迅速に一元化するために株式交換を実施しました。

スーパーマーケット部門の強化だけでなく、セブン&アイHDグループが持つオペレーション力やマーチャンダイジングといった総合力で、少子高齢化や人口減少に対して柔軟に対応する仕組みを整えることを目的としています。

株式交換についてのまとめ

株式交換は仕組みが複雑でさまざまな要件がありますが、メリットも多いため企業の運営に関わる経営層は押さえておきたい仕組みといえます。

本記事で株式交換の手法や手続きの流れを理解し、慎重に検討を進めましょう。