2023/12/06

資金調達

LBOとは？特徴からMBO・EBOとの違い、実施手順や事例まで紹介！

監修者：紫葵法律事務所弁護士幡地央次

LBOとは、「Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）」の略語であり、企業買収方法の一つです。資金力の少ない場合も実施でき、ローリスク・ハイリターンの投資を実現できる点が特徴です。

しかし相応のリスクもあるため、慎重な調査や準備が必要です。

本記事では、LBOの概要や特徴、混同しやすい手法との違い、手順やメリット・デメリット、事例などを紹介します。

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LBOとは？

LBO（Leveraged Buyout）とは、買収対象となる企業の資産や今後期待されるキャッシュフローを担保として、買収する企業が金融機関から資金調達をして買収する方法です。

まずはLBOの仕組みや、似た手法との違いを解説します。

仕組み・特徴

LBOの最大の特徴は、M&Aの対象会社を買収するために調達する借入金などの負債を、最終的にM&Aの対象会社自身に負担させることです。言い換えれば、買収される企業が、負債を返済しなければならないのです。

これには、LBOが生まれた背景が影響していると言われています。元々LBOは、金融機関が大きな利益を出せる新たな投資先を得るために開発された仕組みです。

そのため、事業継承や経営再建を目的に行うほかのM&A手法に比べると、信用取引といった投資としての性質が強いのです。

MBO・EBOとの違い

LBOと似た言葉に、「MBO」「EBO」があります。

MBOは「Management Buy-out」の略称で、企業の経営陣が自社の株式や事業部門の一部を買収して独立させる方法です。

また、EBOは「Employee Buy-out」を略したもので、こちらは従業員が自社の株式を買収して、企業として独立させます。

この2つとLBOの違いは、買収の主体に着目するか、買収資金を確保する方法に着目するかです。自社の事業を継承させたい場合はMBOやEBOが、その際に少額の資金で買収したい場合にLBOが選ばれることがあります。

LBOに関わる主な企業や組織

LBOには、数多くの企業や組織が関与します。

代表的な組織を、3つ抜粋して解説します。

買収対象企業
SPC（特別目的会社）
PEファンド

買収対象企業

買収対象企業とは、LBOの対象となる企業です。「被買収企業」とも呼ばれます。

前述のとおり、LBO実施後は買収企業が作った負債を返済する義務を負います。

SPC（特別目的会社）

SPC（特別目的会社）は、企業が特定の資産を企業本体から分け、その特定の資産やプロジェクトなどのためだけに作る会社のことです。

LBOでは、買収の資金調達や債券の発行などを行うために設立します。いわゆる「ペーパーカンパニー」と言っても差し支えありません。

PEファンド

PEファンドは、「Private Equityファンド」の略称で、複数の投資家から資金を集めて未上場企業に投資し、利益を出すことで還元するファンドです。上場株を非公開化した企業への投資を行う場合もあります。

LBOでは、銀行を始めとした金融機関と同様、企業に融資をする存在です。ただし収益源は投資した企業の株式であり、銀行のように融資の返済時に設ける利息はありません。

【手順】LBOを実施する流れ

LBOを行う際は、以下の手順で進行します。

買収企業がSPC（特別目的会社）を設立する
SPCが買収費用の借り入れと買収を行う
両社が合併する

それぞれの手順について、詳しく解説します。

1.買収企業がSPC（特別目的会社）を設立する

LBOを実施するとなったら、まず始めに買収企業が「特別目的会社（SPC）」を設立します。以降の手続きは、このSPCを通じて行います。

なお、SPCはSPC法または会社法に基づいて設立でき、どちらを選ぶかによって資本金の額を始めとしたいくつかの内容が変わる点に注意が必要です。

どちらを選ぶかは自力での判断が難しいこともあるため、専門家に相談して決めると良いでしょう。

2.SPCが買収費用の借り入れと買収を行う

買収企業がSPCを通じて、LBOに必要な費用を調達します。このとき、借り入れの担保として、買収対象会社の資産やキャッシュフローが担保となるのです。

その後、株式交換などを行うことで買収対象企業をSPCの100%子会社とします。この段階ではまだ、SPCが多額の借入金を背負っています。

3.両社が合併する

最後に、SPCと買収対象企業が合併します。この時点で借入金の返済義務は買収対象企業に移ります。

以降、買収対象企業には堅実な経営が求められるようになるのです。また合併後、特別目的会社は解散となります。

LBOを実施するメリット

他社を買収したいと思ったとき、LBOを利用することで少ない資金での買収が可能です。

一般的に、他社を買収しようと思うと、相応の費用を準備しなくてはなりません。しかしLBOは、買収対象企業が持つ資産やキャッシュフローを担保にして、資金調達をします。

そのため、買収を考える時点で資金が十分になくても、買収を実現させられるのです。

これにより、買い手は投資金額を限定しながら投資効率を向上させることができ、これを「レバレッジ効果」といいます。

LBOを実施するデメリット

しかし、LBOではデメリットもあります。

経営の自由度が低下する

LBOにおいて金融機関から借り入れを行う際、金融機関は、リスク低減のため、対象会社の経営に関してさまざまな制約を入れることを求めてきます。これを「コベナンツ」（誓約条項）といいます。

たとえば、設備投資に関して、「年間1億円まで」などと上限が設定され、対象会社において自由な経営ができなくなるのです。

買収対象企業は多額の負債を背負わなくてはならない

買収対象企業は、買収企業の借入金を返済する義務を負います。端的に言えば、他社が作った借金を、自社で返済していかなければならなくなるということです。

そのため、金融機関への返済に伴う利息分だけ、対象会社は余分な支出を求められます。

また、対象会社の資産は原則として全てが金融機関の担保に設定されるため、新たな借り入れを行うことも困難になります。

買収対象企業の希望金額が通らないおそれもある

買収時に、買収対象企業が希望する金額より安く買収されてしまう可能性もあります。

買収金額の基準となるのは、買収対象企業の資産やキャッシュフローです。その内容が十分な評価に値しないと判断されれば、自社が希望する金額に満たないこともあるのです。

LBOを成功に導くポイント

LBOは十分な予算がなくても他社の買収ができる一方、失敗した際には相応のリスクもある方法です。

そうした事態を防ぐために、LBO実施前によく確認したいポイントを解説します。

経営が安定しているか

まずは、買収対象企業の経営状況を確認しましょう。

具体的には、以下の点に注目してみてください。

将来性のある事業を行っているか
多額の負債を抱えていないか
流動性の高い資産は持っているか

こうした企業を発見できれば、LBOは成功しやすくなります。

融資先の条件や制約を満たせるか

実際にLBOを行った後、融資先から課される条件や成約を問題なくクリアできるかも判断材料です。

LBO実施後、買収対象企業には、金融機関によるモニタリングが行われます。買収企業も、定期報告や資料提出をしなくてはなりません。

また、買収側企業は金融機関とコベナンツ（誓約条項）を締結する必要もあります。ここでは営業利益・経常利益の黒字維持、設備投資の禁止などさまざまな義務が課されますが、守らなくてはなりません。

シナジー効果が期待できるか

LBOによって十分なシナジー効果が見込めるかも重要な観点です。

「シナジー効果」とは、複数の人物や企業が協力・提携することで、それぞれ単独で行動したときよりも高い成果が生み出せるものです。相乗効果と言っても良いでしょう。

LBOを行う際も重視したいポイントで、買収対象企業・買収企業がLBOによってお互いの不足している点をカバーし合える状況になるのが理想的です。

LBOが実施された企業事例3選

社会に広く知られているLBOの事例を3つ、解説します。

SoftBankがボーダフォンの買収に成功した事例

2006年、SoftBank（当時のBBモバイル）がボーダフォンを買収した事例です。

当時、SoftBankは携帯事業への新規参入を計画している段階、ボーダフォンは携帯電話事業が不調で、撤退を検討している段階でした。

ボーダフォンの買収価格は1兆7500億円と巨額。しかしこの買収により、SoftBankはボーダフォンが保有する技術と既存顧客1500万人を獲得し、大手キャリアとして成長したのです。

このLBOの成功には、携帯電話事業の性質による影響が大きいと言われています。一度キャリアを契約した顧客は、長期的に同じキャリアを使い続ける傾向にあるため、LBOをした後も一定の収益が見込めたのです。

リップルウッドホールディングスが大きな利益を出した事例

企業同士のLBOとは異なりますが、PEファンドが大きな利益獲得を実現した事例もあります。アメリカのPEファンド・リップルウッドホールディングスは、複数の企業を対象にLBOを実施し、大きな利益を上げています。

リップルウッドホールディングスが最初にLBOの対象としたのは、長期信用銀行（現在の新生銀行）でした。すでに経営破綻していた同行を格安で買収して売却したことで、巨額の利益を得たと言われています。

その後も、日本テレコムや日産の一部の事業部門、日本コロンビア、シーガイアホテルなどの幅広い業種の企業を買収・売却し、そのたびに大きな利益を上げたのです。

旧さとうベネックの買収失敗事例

LBOで失敗した事例もあります。たとえば大分県の大手ゼネコンであった旧さとうベネック社は、一度は経営危機に瀕しましたが、投資ファンドであるネクスト・キャピタル・パートナーズ（NCP）の援助を受けて、財務体質を回復させました。

その後、NCPはLBOの手法を使って、同社をダイセンビルディングに売却しました。ところが、ダイセンビルディングはさとうベネックの経営への注力が不十分で、売却のわずか8ヶ月後、さとうベネックは経営破綻に至ってしまいます。

この旧さとうベネックの事例は、LBOの失敗例として有名です。

LBOについてのまとめ

LBOは自己資金が少ない企業でもできる企業買収手法の一つです。うまく活用すれば、自社より規模の大きい企業の買収もできるでしょう。

しかし担保となるのは買収対象企業資産やキャッシュフローで、LBO実施後は買収対象企業が負債を負うことになります。

また、さまざまな制約や義務も課されるため、安易に実施すると債務過多や経営悪化につながるリスクがあるのです。

メリット・デメリットの両方を把握したうえで、実行するか否かを慎重に検討しましょう。