合同会社の代表社員とは？ 混同しやすい役職との違いや変更手続きについて解説

合同会社の代表社員とは

合同会社の代表社員は、出資者のうち代表権を持つ社員です。株式会社などにおける社員とは異なります。

全社員が代表権を保持することにより、生じるトラブルを回避するのが目的です。また、代表社員は定款で定められます。

業務執行社員や代表取締役との違いを見ていきましょう。

業務執行社員との違い

業務執行社員は、合同会社の運営に積極的に関与しています。

しかし、日々の業務の実行に従事しながら、代表権は持ちません。出資者である社員の中から業務執行社員が選任され、その中から代表権を持つ代表社員が選定されます。

したがって、業務執行社員は代表権がないため、会社を代表した行為はできません。

代表取締役との違い

株式会社の役職である代表取締役は、代表社員と同等の権限などを持っています。しかし、選考過程において多少の違いがあります。

合同会社の代表社員の役割

合同会社の代表社員の役割は、主に次の4点です。業務執行社員にも同等の責任があります。

（出典：会社法 第595条）

合同会社の代表社員に関するポイント

合同会社の代表社員を決める際に押さえておきたいルールや、ポイントをまとめました。

ぜひ参考にしてみてください。

人数：複数人でも可

合同会社における代表社員の人数は、1人でも2人以上でも問題ありません。それぞれのメリットとデメリットを見ていきましょう。

代表社員が2人以上

多くの会社が採用している複数代表制には、社員たちが平等な立場で意見を交わし、意思決定を行うというメリットがあります。迅速な決定を目指すため、分野ごとや業務範囲に応じて、それぞれの代表が異なる権限を持つことが一般的です。

また、海外在住者による合同会社設立の際には、契約や署名のプロセスの最適化を目的とし、国内外でそれぞれ代表社員を配置するケースもよく見られます。

代表社員が1人

代表社員が1人の合同会社は、次のようなデメリットを回避できるのがポイントです。いずれも、代表社員が2人以上いる合同会社に起こりうることです。

選出：個人でも法人でも可

合同会社の代表社員は、法人でもよいです。しかし、職務執行者を任命しなければなりません。職務執行者とは、法人の代わりに業務を遂行する人です。

法人が代表社員である場合、職務執行者を選任する必要がありますが、職務執行者はその会社の経営陣や社員でなくてよいです。

例えば、弁護士や公認会計士など、第三者からでも選出できます。また、職務執行者は1名だけでなく、複数名任命できます。

肩書き・名刺：自由に設定

登記の際の役職欄は代表者のままですが、合同会社には取締役の役職がありませんので、自由に肩書きを決められます。

肩書きで使用できる具体例をまとめました。最も多い肩書は代表や社長です。

なお、株式会社ですでに存在する代表取締役は、避けるのが好ましいです。また、将来的な混乱を防ぐために、合同会社を設立する際には定款で肩書きを規定しておくとよいでしょう。

合同会社の代表社員の変更手続き

まずは代表社員に変更があった場合の手続きを解説します。代表者の辞任（退任）と選定が必須です。

次に定款の規定に従って、代表社員の辞任と次期代表社員の選定を決議します。当該事項に関する「議事録」なども作成します。

変更登記に必要な書類・準備は以下のとおり。

そして、代表社員の変更から2週間以内に、必要書類を会社の本店を管轄する法務局へ提出してください。

代表者印に変更があった場合の手続きは、次の2通りです。

商号が変わる場合の必要書類をまとめました。

合同会社の代表社員についてのまとめ

合同会社における代表社員は代表権を所持している社員です。代表権や業務執行の権限が限定されていないと、全社員が平等に経営参画できるでしょう。

しかし、それぞれの取引や契約状況を把握しきれなくなる可能性がありますので、注意が必要です。ケースバイケースで代表社員の選定や増員することを考えてみましょう。